人员变动披露时间 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[5] - 董事会收到高级管理人员辞职报告2日内披露情况[9] 人员补选及确定时间 - 董事辞任公司60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任30日内确定新代表人[6] - 董事及高级管理人员特定情形30日内解除职务[9] 离职手续相关 - 董事及高级管理人员离职2个交易日内委托申报个人信息[11] - 离职董高人员正式离职5日内向董事会办妥移交手续[12] 追责复核及交易限制 - 离职董高人员对追责决定有异议15日内向审计委员会申请复核[15] - 任期届满前离职董高人员任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[16] - 离职董高人员离职后半年内不得转让股份[16] - 离职董高人员持股不超一千股可一次全转让[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效实施[20] - 制度修订及解释权属公司董事会[21] - 制度由北京真视通科技股份有限公司2025年6月发布[22]

参会股东情况 - 出席会议股东211人，代表股份50583480股，占公司有表决权股份总数24.1145%[5] - 出席会议中小投资者207人，代表股份11687820股，占公司有表决权股份总数5.5719%[6] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意50477110股，占比99.7897%[9] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意50499910股，占比99.8348%[10] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意50472310股，占比99.7802%[11] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意50511260股，占比99.8572%[12] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意50491910股，占比99.8190%[13] - 《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》已通过[14] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意50477710股，占比99.7909%[17] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意50514310股，占比99.8633%[18] - 会议对议案表决，同意50515110股，占出席会议股东表决权股份总数99.8648%[20] - 中小投资者表决，同意11619450股，占出席会议中小股东表决权股份99.4150%[20] 董事选举情况 - 非独立董事王国红获同意49389343股，占出席会议股东表决权股份总数97.6393%[21] - 非独立董事王小刚获同意49387260股，占出席会议股东表决权股份总数97.6352%[22] - 非独立董事马亚获同意49387261股，占出席会议股东表决权股份总数97.6352%[23] - 非独立董事杜毅获同意49387261股，占出席会议股东表决权股份总数97.6352%[25] - 非独立董事张淮获同意49367568股，占出席会议股东表决权股份总数97.5962%[26] - 独立董事敬云川获同意49368306股，占出席会议股东表决权股份总数97.5977%[27] - 独立董事石彦文获同意49367391股，占出席会议股东表决权股份总数97.5959%[28] - 独立董事吕天文获同意49367298股，占出席会议股东表决权股份总数97.5957%[29]

会议信息 - 公司董事会于2025年6月11日发布召开2025年第一次临时股东大会通知公告[4] - 现场会议于2025年6月26日下午14:30召开，网络投票时间为2025年6月26日[5] 参会情况 - 出席现场会议股东等5名，代表股份49,362,960股，占比23.5326%[8] - 网络投票有效表决股东206名，代表股份1,220,520股，占比0.5819%[8] - 出席会议股东及代表共211名，所持股份50,583,480股，占比24.1145%[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意50,477,110股，占比99.7897%[12] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意50,499,910股，占比99.8348%[13] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意50,472,310股，占比99.7802%[14] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意50,511,260股，占比99.8572%[16] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意50,491,910股，占比99.8190%[17] - 《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》同意50,515,910股，占比99.8664%[18] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意50,477,710股，占比99.7909%[19] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意50,514,310股，占比99.8633%[22] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意50,515,110股，占比99.8648%[23] 中小投资者表决 - 中小投资者对《关于修订<公司章程>的议案》同意11,581,450股，占比99.0899%[12] - 中小投资者对《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意11,596,250股，占比99.2165%[17] - 中小投资者对《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》同意11,620,250股，占比99.4219%[18] - 中小投资者对《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意11,582,050股，占比99.0950%[21] - 中小投资者对《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意11,618,650股，占比99.4082%[22] - 中小投资者对《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意11,619,450股，占比99.4150%[23] 董事选举 - 非独立董事王国红获选举票数49,389,343票，占比97.6393%[24] - 非独立董事王小刚获选举票数49,387,260票，占比97.6352%[25] - 独立董事敬云川获选举票数49,368,306票，占比97.5977%[30] - 独立董事石彦文获选举票数49,367,391票，占比97.5959%[31] 表决结果 - 本次会议表决程序符合规定，表决结果合法有效[34][36]

权益分派方案 - 2024年年度权益分派方案2025年5月19日获股东大会通过[2] - 以209,764,100股总股本为基数，每10股派现金0.102元（含税）[3] 扣税情况 - QFII、RQFII等每10股派0.0918元（扣税后）[3] - 不同持股时长补缴税款不同[4] - 香港投资者持有基金份额部分红利税按10%征收[4] 时间安排 - 权益分派股权登记日为2025年6月24日[4] - 除权除息日为2025年6月25日[4] - A股股东现金红利2025年6月25日划入资金账户[6]

公司基本情况 - 公司注册名称为北京真视通科技股份有限公司，英文名称为Beijing Transtrue Technology Inc [1][2] - 公司成立于2015年6月29日在深圳证券交易所上市，首次公开发行2000万股人民币普通股 [1] - 公司注册资本为人民币20,976.41万元，股份总数20,976.41万股，均为普通股 [2][5] - 公司注册地址为北京市丰台区科兴路7号3层302室，邮编100070 [2] 公司经营范围 - 公司经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等 [4] - 具体业务涵盖软件开发、人工智能应用软件开发、信息系统集成服务、计算机软硬件及辅助设备批发零售等 [4] - 许可项目包括建设工程施工和第一类增值电信业务 [4] 公司股份结构 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [5] - 公司成立时向发起人发行6000万股人民币普通股，占当时已发行普通股总数的100% [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、股份转让权等权利 [11] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [11] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [15] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名 [54] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [54] - 董事会可制定公司基本管理制度、管理公司信息披露事项等 [56] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [20] - 股东会审议事项包括公司合并分立、修改章程、发行债券等重大事项 [18] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [36] 关联交易与担保 - 公司提供担保需经董事会审议通过，部分情形需提交股东会审议 [19] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会 [60] - 公司提供财务资助需经董事会审议通过，部分情形需提交股东会审议 [60]

累积投票制实施细则总则 - 制定目的为完善公司治理结构，规范董事选举行为，保障中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人持股≥30%时选举2名及以上非职工代表董事的情形 [1] - 投票权计算方式为股东持股数乘以应选董事总人数，可集中或分散使用投票权 [1] 董事候选人提名规则 - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等法规要求 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意，被提名人需提交个人详细资料包括教育背景、工作经历及是否存在任职限制情形等 [2] - 董事会需审核候选人资格，符合条件者方可成为候选人，且候选人数量可多于《公司章程》规定人数 [2] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票，投票权分别按持股数乘以对应类别应选董事人数计算 [3] - 票数统计需现场核对，若对结果有异议需立即复核 [3] - 股东投票时需明确标注每名候选人所获票数，超额投票将导致全部选票作废，不足票数部分视为弃权 [4] 董事当选原则 - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份的二分之一 [4] - 候选人多于应选人数时按得票数排序，高票者当选；若当选人数不足董事会三分之二，需在两个月内召开股东会补选 [4] - 第二轮选举仍未达要求时，需在下次股东会或两个月内再次召开会议补选缺额董事 [5] 实施细则执行与修订 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并由董事会秘书解释投票方法 [5] - 实施细则未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，修改与解释权归董事会 [5] - 本细则经股东会审议通过后，于公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市后生效 [5]

对外投资管理制度核心框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为，涵盖证券投资、衍生品交易、委托理财等多元化投资形式，确保符合法律法规及公司战略发展需求 [1][2] - 适用范围包括公司及全资/控股子公司，参股子公司需参照执行，控股子公司对外投资需事先经公司批准 [4] - 投资原则强调合法性、审慎性、安全性，要求与主营业务协同并提升整体经济效益 [3] 投资类型与定义 - 对外投资包括设立经济实体、证券投资（股票/债券/衍生品等）、委托理财、债权投资等 [1][2] - 证券投资涵盖新股申购、股票/存托凭证投资及交易所认定的其他行为，衍生品交易包括期货、期权等以证券/商品为标的的金融工具 [1][7] - 委托理财指委托银行、信托等专业机构进行资产管理，需签订书面合同明确条款 [2][8] 审批权限分级 - **董事会审批标准**：单笔投资涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥10%且金额超1000万元（资产以账面值或评估值较高者为准） [3][4] - **股东会审批标准**：单笔投资涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥50%且金额超5000万元 [4] - **董事长/总经理审批权限**：连续12个月累计投资≤1000万元由董事长或总经理决定 [4][5] 证券投资与衍生品交易专项规定 - 证券投资额度≥净资产10%且超1000万元需董事会审议，≥50%且超5000万元需提交股东会，额度使用期限≤12个月 [6][7] - 衍生品交易需提交可行性报告及独立董事意见，关联交易需股东会审议，禁止使用募集资金 [7] - 衍生品亏损达净利润10%且超1000万元需及时披露 [7] 委托理财管理 - 委托理财额度≥净资产10%且超1000万元需董事会审议，≥50%且超5000万元需股东会审议，禁止变相财务资助 [8][9] - 需选择资信良好的专业机构合作，披露资金最终投向及风险应对措施 [9] 与专业投资机构合作 - 共同设立基金或签订合作协议需披露机构背景、投资模式及风险，控股股东等参与需说明具体情况 [10][11] - 以最大损失金额为基准履行审议程序，12个月内不得用超募资金共同投资（主业相关基金除外） [11] 投资执行与监督 - 投资部负责可行性研究，法务部负责协议审查，财务部负责资金筹措，内审部定期审计 [12][13][14][15] - 项目实施需明确责任人，重大事项需及时汇报，终止时需全面清算 [17][24][25] - 审计委员会每半年检查投资事项，重点关注审批程序、资金使用及资产保管情况 [27][28][29] 附则与生效 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，经股东会批准后生效 [33][34][35]

董事会议事规则 宗旨与依据 - 规范董事会议事方式和决策程序，提升运作效率和决策科学性 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 [1][2] 会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各1次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [5] - 提案需明确具体，附带相关材料，董事长需在10日内响应提议召开会议 [6][7] 会议召集与主持 - 董事长负责召集主持，缺席时由过半数董事推举1名董事代行职责 [7] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况下可口头通知 [8][9] 会议通知内容 - 需包含时间、地点、提案、召集人信息及董事表决材料 [9] - 变更通知需在定期会议原定日前2日发出，否则需顺延或获全体董事认可 [10] 出席与委托规则 - 董事需亲自出席，因故缺席可书面委托其他董事，委托书需明确表决意向 [12] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事 [13] 表决与决议 - 表决实行1人1票记名投票，决议需全体董事过半数同意 [17][19] - 担保等特殊事项需出席会议2/3以上董事同意 [19] - 关联董事需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议 [20] 会议记录与档案 - 会议记录需完整反映发言要点及表决结果，董事签字确认 [26][28] - 档案保存10年，包括会议材料、录音、表决票等 [31] 其他规定 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，后补充正式报告 [22] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确条件 [23][24] - 规则由董事会制定并解释，经股东会批准生效 [32][33]

董事会会议概况 - 北京真视通科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2025年6月10日召开，会议采用现场和通讯相结合的方式，由董事长王国红主持，应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所有议案均以记名投票方式逐项表决通过 [1] 公司章程及制度修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [2][3] - 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [3][4] - 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [4] 董事会换届选举 - 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，提名王国红、王小刚、马亚、杜毅、张淮为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，同意票9票，反对0票，弃权0票 [5] - 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，提名敬云川、石彦文、吕天文为第六届董事会独立董事候选人，任期三年，同意票9票，反对0票，弃权0票，独立董事任职资格需经深交所审核 [6] - 换届后第六届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超过董事总数的二分之一 [5] 临时股东大会安排 - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，股东大会将审议上述所有需提交的议案 [7]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年6月26日14:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-15:00，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] 会议审议事项 - 提案1.00、2.00、3.00需特别决议通过，要求出席股东所持表决权的2/3以上同意 [3] - 提案10.00采用累积投票制选举5名非独立董事，提案11.00选举3名独立董事，投票票数为持股数乘以应选人数 [3][4] - 独立董事候选人资格需经深交所审查无异议后方可表决 [4] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露，中小投资者定义为非公司董事、监事、高管及持股5%以上股东 [4] 会议登记事项 - 登记方式包括现场登记（需携带身份证、股东账户卡等）、信函或电子邮件登记，电子邮件登记者需在会议现场提交原件 [4] - 登记地点为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层证券事务部 [4] - 会议联系人为鞠岩、范迪，联系电话010-59220193，邮箱IR@bjzst.cn [4] 网络投票操作流程 - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报候选人票数且不超过总选举票数 [5][6] - 互联网投票系统开放时间为2025年6月26日9:15-15:00，需提前办理深交所数字证书或服务密码 [6] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按具体提案优先原则处理 [6] 备查文件与授权委托 - 授权委托书需明确指示各提案表决意见，委托期限至股东大会结束，法人股东需加盖公章 [7] - 累积投票提案需在授权书中填报候选人票数，非累积投票提案需勾选同意/反对/弃权 [7]