ESG制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表的全资、控股子公司[2] ESG职责与宗旨 - 公司应积极履行ESG职责并披露报告[3] - 公司以“践行生态文明 建设美丽中国”为企业宗旨[6] ESG工作机构 - 董事会是ESG领导决策机构[8] - 管理小组是日常工作协调机构[8] - 各职能部门和子公司是执行单位[8] ESG工作分工 - 董事会审议批准制度和审定报告[8] - 管理小组了解利益相关方诉求[8] - 执行单位承担主体责任并汇报情况[8] ESG报告编制规定 - 报告编制发布遵守深交所及公司规定[11]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名独立董事占三分之一[4] - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举或罢免[6] 交易审议标准 - 除担保、财务资助外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[10] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超一千万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交审议[10] - 与关联法人发生成交金额超三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需提交审议[11] 董事权利与义务 - 公司保证董事平等知情权，资料至少保存五年[16] - 董事连续两次不能亲自出席且不委托代理人出席会议，董事会建议股东会撤换[20] - 董事辞任报告收到之日生效，公司两个交易日内披露[19] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他义务一般持续两年[21] 董事长职责 - 董事长根据董事会决议签发公司高级管理人员任免文件或聘书[22] - 董事长向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选[22] - 董事长主持股东会，代表董事会报告工作[22] - 董事长召集、主持董事会会议，组织和领导日常工作[22] - 董事长督促、检查董事会决议执行情况并报告[22] - 董事长签署董事会重要文件，审批董事会基金使用计划[22] 决策额度限制 - 单次主营业务投资及资产处置等决策投资事项发生额低于最近一期经审计净资产总额10%，一年单类业务累计金额低于20%[23] - 单次借贷合同发生额低于最近一期经审计净资产总额10%，一年单类合同累计金额低于5000万元或低于20%；单项购销等各类合同金额低于10%[23] - 单次非主营业务投资发生额低于最近一期经审计净资产总额5%，一年单类业务累计金额低于10%[23] - 与关联自然人成交金额低于30万元，与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%[23] 会议相关规定 - 董事会临时会议通知需提前三日，紧急情况经全体董事同意可随时召开[27] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[30] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[30][31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[34] - 以通讯方式召开董事会，会后五个工作日内董事应送达表决文件原件及签字确认的董事会记录[36] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[37] - 董事应在董事会决议签字并担责，表决异议且记录可免责[37] - 董事会会议可全程录音[40] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、地点、议程等内容[40] - 与会董事等对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[40] - 董事会决议披露前，与会等人员对内容保密[40] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为十年[41] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[43] 其他规定 - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”“低于”不含本数[45] - 规则由董事会制订报股东会通过生效，修改亦同[45]

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范股东会及其参加者的组织和行为，保证股东会议事程序及其决议的合法性， 确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合 法权益，特制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《广东文科绿 色科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定制定。 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期 ...

资金管理 - 制度适用于大股东等与公司间资金管理[3] - 不得拆借等方式向大股东提供资金[4] - 关联交易按规定决策，不得形成资金占用[5] 监督机制 - 财务部定期检查非经营性资金往来[8] - 内审部门定期或不定期审计资金占用[8] - 董事会建立“占用即冻结”机制[9] 其他规定 - 被占用资金原则上现金清偿[10] - 大股东违规造成损失应赔偿[12] - 制度由董事会制订修订解释[15]

公司名称变更 - 公司名称由深圳文科园林股份有限公司修订为广东文科绿色科技股份有限公司[1][16] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名独立董事占比三分之一[2] - 董事会设一名职工代表董事，由职工民主选举产生[2] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[2] - 董事会设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举产生或罢免[3] 董事会职权 - 负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[3] - 制订公司利润分配和弥补亏损方案[3] - 拟订公司重大收购、出售资产等方案[3] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[3] - 审议对外提供财务资助需全体董事过半数审议通过，且出席董事会的三分之二以上董事同意并决议，关联董事回避表决，表决人数不足三人直接提交股东会审议[5] - 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项[4] - 制定公司基本管理制度，制订公司章程修改方案并提交股东会表决[4] - 管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所[4] - 听取总经理工作汇报并检查其工作[4] - 确定对外投资、收购出售资产等权限，重大投资项目组织评审并报股东会批准[4] - 公司交易达标准需提交董事会审议，不属于股东会审议权限的由董事会审议后实施[4] - 就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见审计报告向股东会说明[5] 董事权利义务 - 有权参与重大经营决策并表述独立意见，对审议事项提异议或保留意见表决，可向股东会报告意见，代表公司利益诉讼，依委托行使职权[5] - 应遵守法规和章程，避免自身与公司利益冲突，不得侵占挪用资金、以个人名义存储资金、收受贿赂等[6] - 连续两次不能亲自出席且不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[8] - 辞任报告在公司收到时生效，若导致董事会低于法定最低人数，需下任董事填补缺额后方能生效[8] - 执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[8] - 不认真履行监督义务致权益受损，应追究法律和经济责任，股东会可按程序撤换[9] - 任职未结束擅自离职给公司造成损失，应承担赔偿责任[9] - 辞任生效或任期届满，对公司和股东的义务在合理期间内不解除，商业秘密保密义务任职结束后仍有效[9] - 其他义务持续期间一般为2年，公司可根据公平原则做其他约定[9] 交易金额标准 - 主营业务投资及资产处置单次发生额低于最近一期经审计净资产总额10%、一年单类业务累计金额低于20%[10] - 借贷合同单次发生额低于最近一期经审计净资产总额10%、一年单类合同累计金额低于5000万元或低于20%；单项购销等合同金额低于10%[10] - 非主营业务投资单次发生额低于最近一期经审计净资产总额5%、一年单类业务累计金额低于10%[10] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元，与关联法人成交金额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[10][11] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[11] - 董事长接到提议后十日内，应召集和主持董事会会议[11][12] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[12] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席[12] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票[13] - 未召开会议但全体董事过半数以上同意并签字的书面决议与董事会会议决议效力相同[13] - 以通讯方式召开董事会需提前通知并给董事足够时间审议提案[14] - 会议结束后五个工作日内，参加表决董事需将表决原件及签字确认的董事会记录邮寄给董事会秘书[14] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[14] - 出席会议无关联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[14] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事担责，表决时异议并记载可免责[15] 其他 - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存5年[7] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[15] - 本规则中“以上”“以下”包括本数，“超过”不包括本数[16]

公司信息 - 证券代码002775，简称为文科股份；债券代码128127，简称为文科转债[1] 会议与人事 - 2025年10月24日召开第六届董事会第八次会议[2] - 拟增补孙潜为第六届董事会董事候选人并提交股东大会审议[2] - 孙潜现任公司高级副总裁，符合任职条件[5][6]

独立董事会议通知 - 定期会议提前五日通知，不定期提前三日通知，全体同意可不受限[3] - 通知应包含会议召开时间、地点、方式等内容[6][7] 会议召开条件 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一名召集和主持[3] 会议频率与讨论事项 - 每年至少召开一次[3] - 特定事项经讨论且全体过半数同意方可提交董事会[4] 会议记录与档案 - 记录包含会议召开日期、地点等多项内容[6] - 档案保存期限不少于十年[9] 制度生效 - 自公司董事会审议通过之日起生效实施[22]

股份相关 - 公司发起设立时股份总数为82,000,000股[2] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[3] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[6] - 控股股东等不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[11] 重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] - 本公司及控股子公司对外担保多项情形需股东会审议[14] - 公司与关联人成交金额多项情形需相关审议[14][15] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 多种情形需召开临时股东大会[15] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] 董事会 - 董事会由9名董事组成，包括董事长等[40] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[43] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[44] 独立董事 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事[38] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[38] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[40] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[53] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[53] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[57]

会计政策变更 - 变更对最近一年经审计净利润或最近一期经审计净资产影响超50%需股东会审议[11] - 自主变更需有合理证据，能提供更可靠信息时财务经理提报告经审核后董事会审议[10] - 董事会批准后两交易日内向深交所提交决议并披露[11] 会计估计变更 - 采用未来适用法，影响数按情况确认[7] - 重要变更财务经理提报告经审核后，变更生效当期定期报告披露前董事会审议，批准后两交易日披露[14] - 对最近一年经审计净利润或最近一期经审计净资产影响超50%，定期报告披露前股东会审议并披露会计师意见[14] 重大会计差错 - 某项交易或事项金额占该类10%及以上为重大差错[5] - 涉及损益通过“以前年度损益调整”核算[8] - 差错更正财务经理提报告经审核后董事会审议，批准后两交易日披露[17] - 对定期报告净利润或所有者权益影响超50%或致盈亏性质变化，需专项审计报告并股东会审议[18] 其他 - 正确划分会计政策和估计变更并按不同方法处理[5] - 召开股东会审议相关事项须提供网络投票渠道[14][18] - 制度由财务部负责解释和修订，董事会审议通过之日起施行[20] - 制度制定主体为广东文科绿色科技股份有限公司，时间是2025年10月[21]

公司信息 - 公司证券代码为002775，简称为文科股份，债券代码为128127，简称为文科转债[1] 章程修订 - 2025年10月24日会议审议通过修订《公司章程》议案[3] - 拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 将修订《公司章程》及相关议事规则[3] - 修订后需股东大会审议通过，以工商备案为准[6]