其他新策略 - 公司向特定对象发行股票申请于2024年7月26日获深交所受理[2] - 发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得批复和时间存在不确定性[2]

发行情况 - 公司向特定对象发行不超19,169,329股A股股票并于深交所上市[3][12] - 发行价格9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27] - 发行对象张恒认购股份18个月内不得转让[28] - 发行股票数量不超发行前总股本的30%[29] - 募集资金总额不超18,000.00万元[29] 股权结构 - 公司注册资本157,587,486元，已发行股份总数157,587,486股[21][22] - 截至2024年4月30日，张恒持股32,676,248股，占比20.74%，为控股股东[37][38] - 截至2024年4月30日，有限售条件流通股26,936,702股，占比17.09%；无限售条件流通股130,650,784股，占比82.91%[39] 关联交易与授信 - 2024年1 - 3月，公司向克拉特慕森采购商品金额1319.93万元，销售商品金额10.08万元[51][52] - 2023 - 2024年，多家银行向公司或子公司提供授信额度及借款[52][53][54][55][56] 子公司与资产 - 截至法律意见书出具日，公司有54家控股子公司[47] - 截至2024年3月31日，公司直接或间接持有多家子公司不同比例股权[62][63][64] - 截至2024年3月31日，公司及其控股子公司拥有多项知识产权[66] 过往募集资金 - 2021年公司非公开发行股票，募集资金总额19,317.99万元，净额18,599.41万元[95] - 2022 - 2023年公司调整“X - BIONIC项目”募集资金用途[96][97] - 截至2024年3月31日，累计已使用募集资金14,583.48万元，未使用结余4,015.94万元[98] 合规情况 - 公司最近三年存在国土资源、应急管理相关行政处罚[89][91] - 公司本次发行符合相关法律规定，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[107]

公司基本信息 - 公司成立于2001年6月22日，注册资本157,587,486元，股票代码002780[10] 财务数据 - 2024年3月31日资产总计105,825.72万元，负债总计35,323.72万元，所有者权益合计70,502.00万元[15] - 2024年1 - 3月营业收入16,941.53万元，净利润 - 199.55万元，归属于母公司所有者的净利润43.61万元[17] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 2,195.93万元，投资活动现金流量净额1,421.84万元，筹资活动现金流量净额 - 4,796.30万元[19] - 2024年1 - 3月扣非前基本每股收益0.0028元/股，加权平均净资产收益率0.06%[21] - 2024年1 - 3月扣非后基本每股收益0.0022元/股，加权平均净资产收益率0.05%[21] - 2023年营业收入84,640.00万元，净利润2,272.79万元，归属于母公司所有者的净利润3,653.40万元[17] - 2023年扣非前基本每股收益0.23元/股，加权平均净资产收益率5.45%[21] - 2023年扣非后基本每股收益0.21元/股，加权平均净资产收益率4.85%[21] - 2024年3月31日流动比率为2.07倍，速动比率为0.65倍，合并资产负债率为33.38%，母公司资产负债率为42.03%[22] - 2024年1 - 3月应收账款周转率为17.88次，存货周转率为0.62次，总资产周转率为0.63次[22] - 2024年1 - 3月息税折旧摊销前利润为2464.00万元，研发费用占营业收入比重为2.42%[22] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2616.90万元、 - 3317.89万元、3653.40万元和43.61万元，2023年同比增幅为210.11%[32] - 报告期各期末存货账面价值分别为24636.40万元、34334.64万元、39731.65万元和40751.71万元，占总资产比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和38.51%[33] - 报告期内主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和59.67%，户外服装毛利率分别为56.24%、59.27%、62.96%和65.45%[34] - 报告期各期末短期借款分别为8410.06万元、14814.62万元、17924.85万元和14397.82万元，占负债总额比例分别为28.52%、38.28%、45.03%和40.76%[35] - 报告期各期末速动比率分别为1.38、0.82、0.79和0.65，呈下降趋势[35] - 报告期内大客户销售分别为3717.75万元、2539.18万元、3103.60万元和160.56万元，占比分别为7.72%、5.02%、4.01%和0.98%，呈下降趋势[37] - 截至2024年3月末上海悉乐固定资产为11110.17万元，2023年计提固定资产减值1273.25万元[38] - 截至2024年3月31日，公司财务性投资金额为40.86万元，占公司归属于母公司净资产比例为0.06%[95] 业务情况 - 报告期内公司主营业务包括户外用品销售和户外服务等四大业务板块[11][12] - 截至2024年3月末，公司有36家直接控制子公司，15家间接控制子公司，分支机构27家，线下门店49家[24] 风险提示 - 公司面临资产和业务规模拓展、存货规模增加、新开门店经营不及预期等经营管理风险[24][25][26] - 公司面临经营业绩波动或亏损、存货跌价、主营业务毛利率波动或下降等财务风险[32][33][34] - 公司面临经营场所无法续租、自有品牌产品外协加工、代理品牌不能续期、X - BIONIC品牌运营不及预期等风险[27][28][29][30] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票，发行对象为控股股东张恒，张恒以现金认购[52][53] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[54] - 本次发行股票数量不超过19,169,329股，未超过发行前总股本30%[56] - 本次发行募集资金总额不超过18,000.00万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[58] - 本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[61] - 截至上市保荐书出具日，控股股东张恒直接持股比例为20.74%，发行完成后预计控制股份比例为29.33%[63] - 本次发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[57] - 本次发行的股票将在深交所上市交易[59] - 本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[60] 募集资金情况 - 前次募集资金2021年9月到位，与本次发行间隔超18个月[97] - 截至2024年3月31日，前次募集资金已使用14,583.48万元，未使用4,015.94万元，已使用金额占前次募集资金净额78.41%[105] - 2024年6月11日，公司将募集资金专户剩余4,388.07万元划转至基本账户用于永久补充流动资金[105] - 截至上市保荐书出具日，前次募集资金已使用完毕[106] 其他 - 容诚会计师事务所对公司2023年年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[82] - 保荐机构在本次发行结束当年剩余时间及以后1个完整会计年度对公司进行持续督导[109] - 公司前次募投项目不存在延期、变更、取消等情形，截至2024年3月31日，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺累计收益情况[107] - 信达证券认为公司符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件[112] - 信达证券同意推荐公司本次向特定对象发行股票并承担保荐责任[113] - 项目协办人为黄沁巧[116] - 保荐代表人为韩晓坤、李旭[117] - 内核负责人为黄刚[118] - 保荐业务负责人为唐绍刚[119] - 总经理、法定代表人为祝瑞敏、艾久超[119] - 董事长为信达证券股份有限公司[120]

公司概况 - 公司成立于2001年6月22日，注册资本157,587,486元，股票代码002780[10] - 公司业务涉及连锁零售、自有品牌运营等四大板块，主营业务为代理零售和自有品牌运营[11] 财务数据 - 2024年3月31日资产总计105,825.72万元，负债总计35,323.72万元，所有者权益合计70,502.00万元[15] - 2024年1 - 3月营业收入16,941.53万元，净利润 - 199.55万元，归属于母公司所有者的净利润43.61万元[17] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 2,195.93万元，投资活动现金流量净额1,421.84万元，筹资活动现金流量净额 - 4,796.30万元[19] - 2024年1 - 3月扣非前后基本每股收益分别为0.0028元/股、0.0022元/股，加权平均净资产收益率分别为0.06%、0.05%[21] - 2023年营业收入84,640.00万元，净利润2,272.79万元，归属于母公司所有者的净利润3,653.40万元[17] - 2023年扣非前后基本每股收益分别为0.23元/股、0.21元/股，加权平均净资产收益率分别为5.45%、4.85%[21] - 2024年3月31日流动比率为2.07倍，速动比率为0.65倍，合并资产负债率为33.38%，母公司资产负债率为42.03%[22] - 2024年1 - 3月应收账款周转率为17.88次，存货周转率为0.62次，总资产周转率为0.63次[22] - 2024年1 - 3月息税折旧摊销前利润为2464.00万元，研发费用占营业收入比重为2.42%[22] - 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2616.90万元、 - 3317.89万元、3653.40万元和43.61万元，2023年同比增幅为210.11%[32] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为24636.40万元、34334.64万元、39731.65万元和40751.71万元，占总资产比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和38.51%[33] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和59.67%，户外服装毛利率分别为56.24%、59.27%、62.96%和65.45%[34] - 报告期各期末公司短期借款分别为8410.06万元、14814.62万元、17924.85万元和14397.82万元，占负债总额比例分别为28.52%、38.28%、45.03%和40.76%[35] - 报告期各期末公司速动比率分别为1.38、0.82、0.79和0.65，呈下降趋势[35] - 报告期内公司大客户销售分别为3717.75万元、2539.18万元、3103.60万元和160.56万元，占比分别为7.72%、5.02%、4.01%和0.98%，呈下降趋势[37] - 截至2024年3月末上海悉乐固定资产为11110.17万元，2023年计提固定资产减值1273.25万元[38] - 截至2024年3月31日，公司财务性投资金额为40.86万元，占公司归属于母公司净资产的比例为0.06%[95] 公司架构 - 截至2024年3月末，公司有36家直接控制子公司，15家间接控制子公司，分支机构27家，线下门店49家[24] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票，发行对象为控股股东张恒，以现金认购[52][53] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[54] - 发行股票数量不超过19,169,329股，未超过发行前总股本30%[56] - 募集资金总额不超过18,000.00万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[58] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[57] - 发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[61] - 截至上市保荐书出具日，控股股东张恒直接持股比例为20.74%，发行完成后预计控制股份比例为29.33%[63] 募集资金 - 前次募集资金2021年9月到位，与本次发行间隔超18个月[97] - 截至2024年3月31日，前次募集资金已使用14,583.48万元，未使用4,015.94万元，已使用金额占净额78.41%[105] - 2024年6月11日，公司将4,388.07万元募集资金专户剩余资金划转至基本账户用于永久补充流动资金[105] - 截至上市保荐书出具日，前次募集资金已使用完毕[106] 风险提示 - 公司面临资产和业务规模拓展导致的管理风险[24] - 公司面临存货规模增加导致的仓储物流风险[25] - 公司面临新开门店经营不及预期的风险[26] 审计与保荐 - 容诚会计师事务所对公司2023年年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[82] - 信达证券认为公司符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件，同意推荐并承担保荐责任[112][113] - 项目协办人为黄沁巧，保荐代表人为韩晓坤、李旭，内核负责人为黄刚，保荐业务负责人为唐绍刚[116][117][118][119]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行数量不超过19,169,329股，未超过发行前公司总股本的30%[10] - 募集资金总额不超过18,000.00万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[11] 股权结构 - 截至2024年4月30日，控股股东张恒直接持股比例为20.74%，发行完成后预计控制上市公司股份比例为29.33%[14] - 截至2024年4月30日，公司总股本157,587,486股，有限售条件流通股占比17.09%，无限售条件流通股占比82.91%[41][42] - 截至2024年4月30日，前10名股东合计持股占比33.54%[43] 业绩数据 - 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,616.90万元、-3,317.89万元、3,653.40万元和43.61万元，2023年同比增幅为210.11%[18] - 报告期各期末，存货账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元、39,731.65万元和40,751.71万元，占总资产比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和38.51%[19] - 报告期内，主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和59.67%，户外服装毛利率分别为56.24%、59.27%、62.96%和65.45%[20] 用户数据 - 截至2024年3月末，公司拥有零售门店49家，覆盖全国11个省16座城市[24][99] - 公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌[25][114] 未来展望 - 本次发行存在募集资金不足或发行失败、经营业绩波动或亏损等风险[28] - 公司面临经营业绩波动或亏损、存货跌价、主营业务毛利率波动或下降等财务风险[32] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2021年以来公司完成收购X - BIONIC、X - SOCKS品牌IP中国所有权[112] - 2020 - 2023年公司先后独家代理DANNER、MYSTERY RANCH等户外品牌[112] 其他新策略 - 公司户外用品坚持“自有品牌+独家代理品牌”战略，聚焦自有品牌X - BIONIC并推动独家代理品牌中国市场运营[173] - 公司户外服务以户外活动赛事团建、亲子青少年综合素质教育项目为主要方向[174]

业绩数据 - 2023年度门店销售收入41706.59万元，占营业收入总额49.28%[8] - 2023年末资产总计104.87亿元，较2022年末增长3.93%[1] - 2023年末负债合计40.45亿元，较2022年末增长38.34%[1] - 2023年末所有者权益合计64.42亿元，较2022年末下降10.11%[1] - 2023年营业收入52.47亿元，较2022年增长30.60%[2] - 2023年营业成本33.30亿元，较2022年增长14.54%[2] - 2023年净利润亏损7250.00万元，较2022年亏损扩大78.04%[2] - 2023年利息费用591.44万元，较2022年增长177.48%[2] - 2023年利息收入67.15万元，较2022年下降55.00%[2] - 2023年投资收益1252.77万元，较2022年扭亏为盈[2] - 2023年资产减值损失1.03亿元，较2022年增长1127.44%[2] 财务状况 - 2023年末流动资产合计657,091,415.88元，较2022年末增长约12.23%[24] - 2023年末流动负债合计329,853,654.87元，较2022年末增长约11.30%[24] - 2023年末非流动资产合计447,962,204.30元，较2022年末下降约7.79%[24] - 2023年末非流动负债合计68,184,380.35元，较2022年末下降约24.74%[24] - 2023年末应收账款为34,471,144.46元，较2022年末增长约43.05%[24] - 2023年末存货为397,316,465.31元，较2022年末增长约15.72%[24] - 2023年末未分配利润为17,657,308.28元，2022年末为 - 18,876,658.67元，扭亏为盈[24] 现金流情况 - 2023年度经营活动现金流入小计944,514,627.51元，较2022年度增长约29.29%[27] - 2023年度经营活动现金流出小计890,404,112.39元，较2022年度增长约14.71%[27] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额54,110,515.12元，2022年度为 - 45,659,023.03元[27] - 2023年度投资活动现金流入小计77,023,810.96元，较2022年度下降约87.65%[27] - 2023年度投资活动现金流出小计131,683,678.55元，较2022年度下降约76.00%[27] - 2023年度筹资活动现金流入小计276,573,304.46元，较2022年度增长约43.36%[27] - 2023年度筹资活动现金流出小计292,318,829.32元，较2022年度增长约56.76%[27] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 审计将门店销售收入确认和存货减值认定为关键审计事项[8][12] 会计政策与处理 - 合并报表需合并母子公司资产、负债等项目，抵销相关影响[65] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表视同合并后主体自最终控制方开始控制时点起一直存在[68] - 非同一控制下企业合并增加子公司，编制资产负债表不调整期初数，利润表和现金流量表纳入购买日至期末数据[69] - 处置子公司编制报表时，资产负债表不调整期初数，利润表和现金流量表纳入期初至处置日数据[70] 其他 - 公司2011年6月14日变更登记，注册资本为5000万元[39] - 2016年2月1日变更登记，向社会公开发行股票后注册资本变更为6700万元[39] - 2016年9月变更登记，授予限制性股票后注册资本变更为6748.064万元[40] - 2017年4月回购9名自然人限制性股票7662股，每股回购价格31.38元[40] - 财务报表于2024年4月28日经董事会决议批准报出[43] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为200万元人民币[52] - 重要的应收账款核销标准为单项核销应收款项金额超过100万元[52] - 重要的非全资子公司需满足资产总额、收入总额、利润总额占比≥5%条件之一[52] - 对合营企业或联营企业的长期股权投资的账面余额占集团总资产≥0.3%为重要合营企业或联营企业[52] - 其他重要事项标准为200万元人民币[52]

公司发行 - 公司向特定对象发行不超19,169,329股A股股票，每股面值1元，发行价9.39元/股[3][24] - 发行对象张恒认购股份18个月内不得转让，募集资金不超18,000万元用于补流和还贷[28][29] - 发行尚需获深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序[19] 公司股权 - 公司注册资本157,587,486元，已发行股份总数157,587,486股[21][22] - 截至2024年4月30日，张恒持股32676248股，占比20.74%，为控股股东和实控人[37][39] - 截至2024年4月30日，有限售股26,936,702股，占比17.09%；无限售股130,650,784股，占比82.91%[39] 公司运营 - 2024年1 - 3月，公司向克拉特慕森采购1319.93万元，销售10.08万元[51][52] - 截至2024年3月31日，公司应付关联方账款531.65万元，应收0.9万元[59][60] - 截至2024年3月31日，公司及其子公司有注册商标66项、专利19项等[66] 公司历史 - 公司前身为三夫有限，2001年6月22日设立，2011年6月14日变更为股份公司[20] - 2021年公司非公开发行股票12,218,843股，募资19,317.99万元[95] - 2022 - 2023年公司调整募集资金投资项目内部结构[96][97] 公司合规 - 公司最近三年税务、环保、质监无重大行政处罚[85][86][87] - 公司最近三年进出口、国土、应急管理有行政处罚但不构成发行障碍[89][91] - 截至法律意见书出具日，公司无重大诉讼、仲裁案件[101]

公司股本结构 - 公司注册资本为157,587,486元[14] - 截至2024年4月30日，总股本为157,587,486股[15] - 截至2024年4月30日，有限售条件流通股/非流通股为26,936,702股，占比17.09%[15] - 截至2024年4月30日，无限售条件流通股为130,650,784股，占比82.91%[15] - 截至2024年4月30日，前10名股东持股合计52,831,910股，占比33.54%[16] 股东持股情况 - 截至2024年4月30日，张恒持股32,676,248股，占比20.74%，为控股股东及实际控制人[16][17] - 截至2024年4月30日，北京熙诚金睿相关基金持股4,804,236股，占比3.05%[16] - 截至2024年4月30日，孙雷持股3,220,648股，占比2.04%[16] - 截至2024年4月30日，嘉实瑞成基金持股2,373,240股，占比1.51%[16] - 截至2024年4月30日，邵亦然持股2,223,745股，占比1.41%[16] 财务业绩 - 2015 - 2021年三次筹资净额合计57,261.12万元，首发后累计派现1,298.84万元，2024年3月31日母公司净资产68,920.55万元[21] - 2024年1 - 3月营业收入16,941.53万元，2023年为84,640.00万元[28] - 2024年1 - 3月净利润 - 199.55万元，2023年为2,272.79万元[28] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 2,195.93万元，2023年为5,411.05万元[30] - 2024年3月31日资产总计105,825.72万元，负债总计35,323.72万元，所有者权益合计70,502.00万元[30] 财务指标 - 2024年3月31日流动比率2.07倍，速动比率0.65倍，资产负债率（合并）33.38%，资产负债率（母公司）42.03%[31] - 2024年1 - 3月应收账款周转率17.88次，存货周转率0.62次，总资产周转率0.63次[31] - 2024年1 - 3月息税折旧摊销前利润2,464.00万元，利息保障倍数10.81，研发费用占比2.42%[31] 现金分红 - 2023年度现金分红3,653.40万元，2022年度 - 3,317.89万元，2021年度 - 2,616.90万元[23][24] 发行相关 - 本次向特定对象发行股票为人民币普通股，每股面值1元，发行对象为控股股东张恒，发行价格9.39元/股[58][71] - 发行股票数量不超过19,169,329股，募集资金总额不超过18000.00万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[76][122] - 发行对象认购股份自发行完成之日起18个月内不得转让[71] 公司架构 - 截至2024年3月末，有36家直接控制子公司、15家间接控制子公司和27家分支机构，线下门店49家[94] - 截至2024年3月末，零售门店覆盖全国11个省16座城市[96] 业务数据 - 报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为-2616.90万元、-3317.89万元、3653.40万元和43.61万元，2023年同比增幅为210.11%[102][103] - 2021年以来新开X - BIONIC品牌店及滑雪店17家[103] - 报告期各期末，存货账面价值分别为24636.40万元、34334.64万元、39731.65万元和40751.71万元，占总资产比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和38.51%[104] - 报告期内，主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和59.67%，户外服装毛利率分别为56.24%、59.27%、62.96%和65.45%[105] - 报告期各期末，短期借款分别为8410.06万元、14814.62万元、17924.85万元和14397.82万元，占负债总额比例分别为28.52%、38.28%、45.03%和40.76%[106] - 报告期各期末，速动比率分别为1.38、0.82、0.79和0.65，呈下降趋势[106] - 报告期内大客户销售分别为3717.75万元、2539.18万元、3103.60万元和160.56万元，占比分别为7.72%、5.02%、4.01%和0.98%，呈下降趋势[108] 品牌与采购 - 代理零售国内外300余个中高端户外品牌[100][121] - 自有品牌采购采用FOB和CMT两种模式[99] 收购与代理 - 2021年以来，完成收购X - BIONIC、X - SOCKS品牌IP中国所有权，并先后独家代理多个户外品牌[121] 其他 - 截至2024年3月末，上海悉乐固定资产为11110.17万元，2023年计提固定资产减值1273.25万元[109] - 信达证券为本次向特定对象发行股票的保荐机构，保荐代表人为韩晓坤、李旭[127][131]

会计政策变更 - 公司进行会计政策变更，依据财政部《准则解释第17号》[3][4] - 《准则解释第17号》2023年10月25日发布，2024年1月1日起施行[4] - 会计政策变更2024年1月1日执行，无需审议批准[3][4] - 变更对财务等无重大影响，符合法规，不损害股东利益[3][5]

授信与担保 - 公司拟向北京银行中关村分行申请10000万元综合授信额度，期限二年，提款期一年[3] - 担保金额10000万元，期限二年[8] 股权结构 - 控股股东张恒直接持股32676248股，占总股本20.74%[5] 担保余额 - 已批准对外担保总余额20513.60万元，占净资产29.01%[12] - 实际已发生担保余额12750万元[12] - 对合并报表外单位担保余额8100万元，占净资产11.46%[12] 关联交易 - 年初至公告披露日，与实际控制人张恒已批准关联交易总金额15800万元[13] - 实际已发生关联交易总金额4800万元（不含本次）[13]