会议信息 - 公司2024年7月12日发第五届监事会第六次会议通知，7月17日通讯召开[3] - 会议由监事会主席李继娟主持，3名监事全出席[3] 议案情况 - 以3票同意通过《关于控股股东等为公司授信提供担保暨关联交易的议案》[4] - 监事会认为关联交易程序合规，不损害公司及股东利益[4]

会议信息 - 公司2024年7月12日发第五届董事会第六次会议通知，7月17日通讯开会[3] - 应出席董事7名，实际出席7名，全体董事通讯参会[3] 议案表决 - 《关于控股股东等为公司申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》6票同意通过，关联董事张恒回避表决[4] 议案评估 - 董事会认为该担保关联交易利于降成本、保财务稳定，未损害公司及股东利益[4] 公告信息 - 《关于控股股东等为公司申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网[4]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票12,218,843股，每股发行价15.81元，应募集资金总额19,317.99万元，实际募集资金净额18,599.41万元[1] - 截至2024年3月31日，北京银行双秀支行募集资金专户初始金额18,685.04万元，余额1,468.54万元[5] - 截至2024年3月31日，公司累计使用募集资金14,583.48万元，其中募集资金置换预先投入金额941.42万元[6] - 截至2024年3月31日，募集资金净额4,015.94万元，专户利息收入221.85万元，购买理财产品余额为 - ，暂时补充流动资金尚未偿还余额3,000.00万元，专户结算手续费0.02万元，购买理财产品取得投资收益230.77万元[6] 资金使用与调整 - 2021 - 2024年1 - 3月各年度使用募集资金分别为950.37万元、5079.39万元、8152.04万元、401.67万元[36] - 2021年置换预先投入金额为941.42万元[36] - 2022年调整募集资金用途，1.091156亿元调整为300万元门店升级、3195.7万元市场推广、7415.86万元铺底流动资金[17] - 2023年调整募集资金用途，2000万元研发费用调整为350万元门店改造、1650万元铺底流动资金[20] 项目投资与收益 - X - BIONIC项目承诺募集资金投资总额18,599.41万元，实际投入14,583.48万元，差异金额4,015.94万元[9] - X - BIONIC项目承诺效益为6288.80万元，最近三年一期实际效益分别为 - 80.93万元、1416.17万元、4932.62万元、1001.16万元，截止日累计实现效益7269.03万元，达到预计效益[37] - 募投项目达到预定可使用状态前一年净利润为3432.75万元，第一年净利润为6288.80万元[37]

募集资金情况 - 公司向特定投资者非公开发行12,218,843股，每股15.81元，应募集19,317.99万元，扣除费用后实际净额18,599.41万元[15] - 截至2024年3月31日，北京银行双秀支行专户初始18,685.04万元，余额1,468.54万元[18] - 截至2024年3月31日，公司累计使用募集资金14,583.48万元[19] - 截至2024年3月31日，募集资金净额4,015.94万元[19] - 截至2024年3月31日，公司募集资金专户利息收入221.85万元[19] - 截至2024年3月31日，公司暂时补充流动资金尚未偿还余额3,000.00万元[19] - 截至2024年3月31日，公司募集资金专户结算手续费0.02万元[19] - 截至2024年3月31日，公司利用募集资金购买理财产品取得投资收益230.77万元[19] 资金使用与调整 - 2021年12月1日，公司用941.42万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[23] - 2021 - 2024年分别使用3500万元、4500万元、3000万元闲置募集资金临时补充流动资金，且均已归还[24][26] - 2021 - 2023年分别使用最高不超11000万元、6000万元闲置募集资金进行现金管理，到期均已归还，截止2024年3月31日无此类情况[27][28] - 2022年调整募集资金投资项目内部结构，将10911.56万元用途调整为300万元用于现有门店升级改造、3195.7万元用于品牌市场推广、7415.86万元用于铺底流动资金[30] - 2023年再次调整，将2000万元“研发费用”用途调整为350万元用于现有门店改造升级、1650万元用于铺底流动资金[33] 项目效益 - “X - BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”募集后承诺投资18599.41万元，实际投资14583.48万元，差额为 - 4015.94万元[47] - “X - BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”承诺效益6288.80万元，截止2024年3月31日累计实现效益7269.03万元，达到预计效益[49] - 2021年该项目实际效益为 - 80.93万元，2022年为1416.17万元，2023年为4932.62万元，2024年1 - 3月为1001.16万元[49] 其他情况 - 2024年6月11日，公司将4388.07万元募集资金专户剩余资金划转至基本账户用于永久补充流动资金[35] - 截至2024年3月31日，前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况[36] - 截至2024年3月31日，前次募集资金实际投资项目未变更用途[37] - 公司前次募集资金使用情况披露与实际相符，无违规使用情形[44]

会议情况 - 公司于2024年6月7日发第五届监事会第五次会议通知，6月14日通讯召开[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案通过 - 以3票同意通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》[4] - 以3票同意通过《关于公司、实际控制人为子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》[5] 报告编制 - 公司编制截至2024年3月31日前次募集资金使用情况专项报告并经审核[4] 担保事项 - 公司、实际控制人为全资子公司向银行申请授信额度提供担保[5]

会议信息 - 公司2024年6月7日发第五届董事会第五次会议通知，6月14日通讯开会[3] - 应出席董事7名，实际出席7名，全体董事通讯参会[3] 议案通过情况 - 《关于<北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》7票同意通过[4] - 《关于公司、实际控制人为子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》6票同意通过，关联董事张恒回避表决[5] - 《关于为控股子公司向银行申请授信提供反担保的议案》7票同意通过[8] 其他要点 - 前次募集资金使用情况报告截至2024年3月31日[4] - 公司为控股子公司成都悉乐生态农业有限公司向银行申请授信提供反担保[8]

担保情况 - 2024年度对外担保总额度7000万元，有效期至2024年度股东大会召开之日[3] - 资产负债率70%以上子公司担保额度6000万元，占最近一期净资产比例9.90%[3] - 资产负债率70%以下子公司担保额度1000万元[3] - 对江苏运动科技已使用担保额度800万元，可用担保余额4200万元[7] - 已批准的对外担保总余额为24653.60万元，占最近一期经审计净资产比例34.87%[19] - 公司及控股子公司实际已发生担保余额13850.00万元[19] - 对合并报表外的其他单位提供的担保余额为12240.00万元，占最近一期经审计净资产比例17.31%[19] - 中国银行宿迁宿豫支行担保金额为1800万元，期限为一年[21] 股权结构 - 实际控制人张恒直接持有公司32676248股股份，占公司总股本的20.74%[8] 子公司财务数据 - 江苏三夫运动科技2024年3月31日资产总额21791172.49元，负债总额17329676.72元，净资产4461495.77元[13] - 江苏三夫运动科技2024年1 - 3月营业收入8031300.84元，净利润2365661.87元[13] - 江苏三夫户外用品2024年3月31日资产总额156521879.85元，负债总额175524322.85元，净资产 - 19002443.00元[17] - 江苏三夫户外用品2024年1 - 3月营业收入33346676.50元，净利润271936.73元[17] 关联交易 - 本年初至公告披露日，与实际控制人张恒已批准各类关联交易总金额为5800万元[22] - 本年初至公告披露日，与实际控制人张恒实际已发生各类关联交易总金额为3000万元（不含本次关联交易）[22]

成都悉乐 - 拟向成都银行高新支行申请350万元贷款，期限一年[2] - 股东成都乐投帮为公司提供80.50万元反担保[2] - 2024年1 - 3月营业收入52.353282万元，净利润 - 84.034635万元[7] 成都中小企业融资担保有限责任公司 - 2024年1 - 3月营业收入1.39亿元，净利润0.97亿元[11] 公司担保情况 - 反担保金额350万元，期限一年[16] - 已批准对外担保总余额24653.60万元，占比34.87%[14] - 实际已发生担保余额13850.00万元，对合并报表外单位担保余额占比17.31%[14]

募集资金情况 - 非公开发行股票12,218,843股，每股15.81元，应募集193,179,907.83元[3] - 扣除费用后实际募集净额185,994,129.44元[3] - 2021年9月27日资金划入专户[3] 资金使用与处理 - 资金用于X - BIONIC品牌建设与运营项目[4] - 2024年通过项目结项及结余资金补充流动资金议案[5] - 注销专户，《募集资金三方监管协议》终止[5][7]

股东大会信息 - 公司于2024年4月28日召开会议审议通过召开2023年度股东大会的议案，4月30日公告[4] - 本次股东大会共审议9项议案，内容于4月30日公告[5] 股东出席情况 - 出席现场会议股东代表3名，代表股份35,897,696股，占比22.7795%[8] - 通过网络投票股东23名，代表股份823,334股，占比0.5225％[8] - 出席中小投资者24名，代表股份824,134股，占比0.5230％[8] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为2024年5月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月24日9:15至15:00[9] 议案表决结果 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》同意36,282,930股，占比98.8070％[10] - 《关于2023年度监事会工作报告的议案》同意36,282,930股，占比98.8070％[11] - 《关于2023年度财务决算报告的议案》同意36,282,930股，占比98.8070％[11] - 《关于2023年年度报告全文及其<摘要>的议案》同意36,282,930股，占比98.8070%[13] - 《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》中小股东反对499,500股，占比60.6091%[14] - 《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》同意3,396,748股，占比83.9785%[15] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》中小股东反对598,034股，占比72.5651%[17] - 《关于公司、控股子公司为咸宁悉乐文化旅游有限公司提供担保的议案》同意35,996,296股，占比98.0264%[18] - 《关于2023年年度报告全文及其<摘要>的议案》中小股东同意386,034股，占比46.8412%[14] - 《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》同意36,089,296股，占比98.2796%[14] - 《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》中小股东同意176,100股，占比21.3679%[16] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》同意3,396,748股，占比83.9785%[17] - 《关于公司、控股子公司为咸宁悉乐文化旅游有限公司提供担保的议案》中小股东反对694,734股，占比84.2987%[20]