前次募集资金基本情况 - 公司于2021年通过非公开发行股票募集资金总额人民币18,599.41万元，发行股份12,218,843股，发行价格15.81元/股，资金于2021年9月27日到账[1] - 募集资金净额为18,599.41万元，扣除发行费用718.58万元（不含税）后实际到位[1][15] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金18,599.41万元，已全部使用完毕[1][13] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》并开设专项账户（北京银行双秀支行账号20000001656800050032522）进行资金管理[1] - 公司与北京银行双秀支行及信达证券签署《募集资金三方监管协议》确保资金规范使用[1] - 募集资金专户已于2024年6月11日注销，账户初始金额与募集资金净额差异85.63万元系发行费用[1] 募集资金使用详情 - 承诺投资项目为X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目，实际投入募集资金14,669.57万元[1] - 节余募集资金3,929.84万元及利息理财收益净额458.22万元（利息收入227.47万元+理财收益230.77万元-手续费0.02万元）合计4,388.07万元永久补充流动资金[1][11][15] - 公司曾使用闲置募集资金临时补充流动资金三次：2021年3,500万元、2022年4,500万元、2023年3,000万元，均按期归还专户[3][4] 现金管理情况 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度11,000万元（2021年）和6,000万元（2022年），购买北京银行保本浮动收益型结构性存款产品，年化利率区间1.30%-3.10%[5][7] - 截至2024年12月31日，公司无闲置募集资金进行现金管理[7] 募投项目结构调整 - 2022年7月调整募投项目内部结构：取消厂房设备购置10,911.56万元，转为门店升级改造300万元、品牌推广3,195.70万元及铺底流动资金7,415.86万元[7][8] - 2023年9月进一步调整：将研发费用2,000万元中的350万元用于门店升级，1,650万元转为铺底流动资金，聚焦品牌推广与销售渠道建设[10] - 结构调整未改变项目实施地点、主体及方式，旨在优化资源聚焦品牌运营与市场推广[10] 项目效益实现情况 - X-BIONIC项目2022-2024年实际效益分别为1,416.17万元、4,932.62万元、5,827.74万元，累计实现效益12,095.60万元[15] - 项目达到预定可使用状态前一年净利润承诺值3,432.75万元，第一年承诺值6,288.80万元，实际效益达标[15] - 截至2024年末，募投项目无结余资金，无对外转让或置换情况，实际使用与披露一致[12][13]

前次募集资金基本情况 - 公司2021年非公开发行股票12,218,843股，发行价15.81元/股，募集资金总额19,317.99万元，扣除发行费用718.58万元后实际募集资金净额18,599.41万元[1] - 募集资金于2021年9月27日到账，经容诚会计师事务所验资确认[1] - 募集资金专项账户开设于北京银行双秀支行，账号20000001656800050032522[1] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日累计使用募集资金18,599.41万元，其中承诺投资项目使用14,669.57万元，补充流动资金3,929.84万元[2] - 募集资金专户于2024年6月11日注销，注销前将结余资金4,388.07万元（含利息及理财收益458.22万元）永久补充流动资金[2][4] - 募集资金使用过程中产生利息收入227.47万元，理财收益230.77万元，手续费支出0.02万元[2] 募投项目调整情况 - 2022年调整内部结构：取消厂房及设备购置10,911.56万元，转为门店改造300万元、品牌推广3,195.7万元及铺底流动资金7,415.86万元[3] - 2023年二次调整：将研发费用2,000万元调整为门店改造350万元及铺底流动资金1,650万元[4] - 调整原因包括宏观经济影响、提高资金使用效率及优化产品线布局[3][4] 资金管理运作 - 2021-2022年期间多次使用闲置资金购买保本理财，单次最高金额11,000万元，年化收益率1.35%-3.10%[3] - 三次临时补充流动资金合计11,000万元（3,500万/4,500万/3,000万），均按期归还[2][3] - 2021年使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金941.42万元[2] 项目效益实现 - X-BIONIC项目2022-2024年累计实现效益12,095.6万元，达到承诺效益6,288.8万元的192%[5] - 2024年单年实现效益5,827.74万元，显著高于2023年的4,932.62万元[5] - 项目产能利用率及实施效果符合预期，未出现收益不达承诺情况[5]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年5月28日（星期三）下午15:00召开2025年第三次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）实施，交易系统投票时间为2025年5月28日上午，互联网投票系统时间为同日上午至下午15:00 [1][6] - 股权登记日持有股份的普通股股东或其代理人有权出席，投票方式需选择现场或网络之一，重复投票以第一次有效结果为准 [1] 参会人员及登记方式 - 参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员、聘请律师及符合法规的其他人员，自然人股东需凭身份证及证券账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [2][3] - 法人股东法定代表人需持身份证、股东账户卡、营业执照复印件及法定代表人证明书登记，委托代理人需提供授权委托书及委托人营业执照复印件 [2] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式登记，截止时间为2025年5月22日16:00，信函邮寄地址为北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部（邮编100192） [3] 会议审议及投票规则 - 本次股东大会不涉及累计投票提案，非累积投票提案需填报表决意见（同意、反对、弃权） [6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准；若先投具体提案再投总议案，则以具体提案表决意见为准，未表决提案以总议案意见为准 [6] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码，身份认证流程可参考http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目 [6] 文件及联系方式 - 会议备查文件包括网络投票操作流程（附件1）、参会股东登记表（附件2）及授权委托书（附件3） [4][6][7] - 会务联系人为牛晓敏，联系电话010-87409280，电子邮箱sanfoirm@sanfo.com，联系地址与登记地址一致 [3]

交易概述 - 公司拟申请不超过3500万元委托贷款 贷款期限不超过六个月 借款利率为5.10% [1] - 以自有房产（北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼负一层至三层）提供抵押担保 实际控制人张恒提供连带责任保证担保 [1] - 该交易已经第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过 [1] 担保方情况 - 实际控制人张恒直接持有公司3267.62万股股份 占总股本比例20.74% [2] - 担保方北京中关村科技融资担保有限公司主营融资性担保业务 截至2025年3月31日总资产116.70亿元 净资产68.97亿元 [2] 财务数据 - 公司最近一期经审计净资产为6.87亿元 [2] - 已批准对外担保总余额2.67亿元 占净资产比例40.03% [4] - 实际发生担保余额1.47亿元 对合并报表外单位担保余额1.52亿元 [4] 公司治理 - 关联董事张恒在表决中回避 独立董事对关联交易发表同意意见 [2] - 监事会认为交易程序符合法律法规 不存在损害中小股东利益的情形 [4] - 本次关联交易无需提交股东大会审议 [2] 资金用途 - 申请委托贷款系满足日常经营需要 符合公司发展战略 [1][4] - 有利于满足营运资金需求 促进业务发展 [4] - 不会对公司经营业绩产生不利影响 不影响持续经营能力 [3][4]

公司治理动态 - 北京三夫户外用品股份有限公司董事会提名朱冰为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 被提名人与提名人不存在可能影响独立履职的利害关系或密切关系[1] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人符合《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定[1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格要求[1] - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] 独立性及关联关系声明 - 被提名人及其直系亲属未持有公司已发行股份1%以上或位列前十名自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职[5] - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等中介服务[6] 合规性及历史记录 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到刑事或行政处罚[7] - 被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 被提名人无重大失信等不良记录[8] 兼职与任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（含本次）未超过三家[8] - 被提名人未在公司连续担任独立董事超过六年[8] - 被提名人最近十二个月内未出现影响独立性的情形[7]

独立董事变更 - 独立董事张博因个人原因辞去独立董事及审计委员会主任委员职务 原定任期至2027年1月31日 [2] - 辞职将在股东大会选举新任独立董事后生效 在此之前张博继续履行职责 [2] - 张博离任导致独立董事人数低于董事会成员三分之一 需补选以满足监管要求 [2] 新任独立董事提名 - 董事会提名朱冰为第五届董事会独立董事候选人 待深交所审核无异议后提交股东大会审议 [3] - 朱冰现任中央财经大学会计学院副教授 拥有观典防务及北京志凌海纳科技独立董事任职经验 [5] - 朱冰已取得独立董事资格证书 若当选将同时担任审计委员会主任委员 任期至第五届董事会届满 [3] 人员持股情况 - 张博未直接或间接持有公司股份 不存在未履行承诺事项 [3] - 朱冰未直接或间接持有公司股份 无违法违规记录及失信被执行情形 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月12日以通讯方式召开 由监事会主席李继娟主持[2] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 全体监事均以通讯方式参会 公司高级管理人员列席会议[2] - 会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》规定[2] 前次募集资金使用情况 - 监事会以3票同意 0票反对 0票弃权通过《关于前次募集资金使用情况专项报告》议案[2] - 专项报告根据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定编制 涵盖截至2024年使用情况[2] - 容诚会计师事务所对报告进行审核并出具鉴证报告[2] 银行授信担保关联交易 - 监事会以3票同意 0票反对 0票弃权通过控股股东为公司银行授信提供担保议案[3] - 交易程序符合法律法规 不存在损害公司及股东利益情形[3] - 担保事项符合公司全体股东利益[3] 委托贷款担保关联交易 - 监事会以3票同意 0票反对 0票弃权通过实际控制人为公司申请委托贷款提供担保议案[3] - 关联交易程序合法合规 未损害中小股东权益[3] - 担保安排符合公司整体利益[3]

北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 朱冰 作为 北京三夫户外用品股份有限公司 第 五 届董事会独立 董事候选人，已充分了解并同意由提名人 北京三夫户外用品股份有限公司董事 会 提名为 北京三夫户外用品股份有限公司 （以下简称"该公司"）第 五 届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、本人已经通过_北京三夫户外用品股份有限公司第 五 届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 如否，请详细说明：_____ ...

运动·快乐·梦想 北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日召开第五届董 事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人 为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。因日常经营需要，公司拟向杭州银 行股份有限公司北京中关村支行申请授信额度 4,000 万元，授信期限 1 年，年化利率为不超 过 3.8%。公司控股股东、实际控制人张恒先生及其配偶就前述授信向杭州银行股份有限公司 北京中关村支行提供个人连带责任保证担保,担保金额为 4,400 万元。该担保不向公司收取任 何担保费用，也不需要公司提供反担保。公司授权总经理张恒先生代表公司签署与本次授信 相关的所有合同、协议及文件。协议具体内容以公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支 行签订的最终协议为准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，实际控制人张恒先生为 公司的关联方，因此本次提供担保事项构成关联交易。公司关联董事张恒先生回避表决。公 司第五届董事会独立董事专门会议第十三次会议已审议通过本次担保暨关联交易事项。本次 担保暨关联交易事项无需提交公司股东大会审 ...

北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 北京三夫户外用品股份有限公司董事会 现就提名 朱冰 为北京三 夫户外用品股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名 人已书面同意作为北京三夫户外用品股份有限公司第 五 届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出 的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明 并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过股份有限公司第 五 届董事会提名委员会或者独立董 事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 如否，请 ...