业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元[8] - 2024年6月末公司资产负债率为38.32%，负债总额为44,129.31万元，短期借款为20,968.73万元[16] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票对象为控股股东张恒[12] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[13] - 发行价格9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 发行数量不超过7,774,227股，未超发行前总股本30%[37] - 张恒认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[31] - 前次非公开发行股票12,218,843股，发行价15.81元/股，募资净额185,994,129.44元[37] - 本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[39] 股权结构 - 截至报告公告日，张恒直接持股比例20.74%，发行完成后预计24.46%[32] 其他情况 - 截至2024年6月30日，公司无持有金额较大的财务性投资[35] - 最近三年，公司及控股股东、实际控制人无严重损害相关利益的重大违法行为[35]

发行股票进展 - 2023年度向特定对象发行A股股票事项经多会议审议通过[2] - 2024年8月27日审议通过发行股票预案二次修订稿议案[2] 预案修订内容 - 更新决策和审批程序、经营范围、发行数量及募集资金金额[2] - 更新财务数据、利润分配政策、现金分红情况表述[2] - 增加补充协议相关内容，更新相关假设及影响、审议程序[2]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票12,218,843股，每股15.81元，应募集资金总额193,179,907.83元，实际募集资金净额185,994,129.44元[2] - 截至2024年6月30日，募集资金累计使用19,057.64万元，本半年度使用4,875.83万元[3] - 2024年1月1日募集资金专户余额18,644,550.51元，6月30日余额为0元[4] - 截至2024年6月30日，实际投入相关项目募集资金14,669.57万元，募集资金已全部使用完毕[6] - 募集资金总额为1.859941亿元，本年度投入487.76万元，累计投入1.466957亿元[23] 资金使用与调整 - 2021年12月1日，公司使用941.42万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金[8] - 2021 - 2023年多次使用闲置募集资金临时补充流动资金并已归还，金额分别为不超3500万、4500万、3000万[10][11][24] - 2021 - 2023年多次使用闲置募集资金进行现金管理并已归还，金额分别为最高不超1.1亿、6000万[12][13][24] - 2022 - 2023年公司调整募集资金用途，涉及金额分别为1.091156亿、2000万[13][15][25] - 2024年公司将募集资金专户剩余4388.07万元划转至基本账户永久补充流动资金[17][24][25] 项目效益 - “X - BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”2024年5月达到预定可使用状态，本年度实现效益1714.26万元[23] 合规情况 - 截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目未变更、未对外转让或置换[18] - 公司已披露的募集资金使用信息无披露问题，存放、使用、管理及披露无违规[19] - 累计变更用途的募集资金总额为1.466957亿元，比例为0.00%[23]

会议信息 - 公司2024年8月6日发第五届董事会第七次会议通知，8月12日召开[3] - 应出席董事7名，实际出席7名[3] 议案表决 - 《关于公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》6票同意通过[4] - 关联董事张恒对该议案回避表决[4]

会议信息 - 公司2024年8月6日发第五届监事会第七次会议通知，8月12日通讯开会[3] - 会议由监事会主席李继娟主持，3名监事全出席[3] 议案情况 - 以3票同意通过《关于公司、实际控制人为公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》[4] - 监事会认为关联交易程序合规，不损害公司及股东利益[4]

委托贷款 - 公司拟申请不超3400万元委托贷款，利率5.35%，期限不超6个月[3] 被担保方情况 - 北京中关村科技融资担保有限公司注册资本496300万元[7] - 2023年末资产109.5028153406亿元，负债43.7088885939亿元，净资产65.7939267467亿元[9] - 2024年3月末资产106.3886635689亿元，负债39.4432316891亿元，净资产66.9454318798亿元[9] 股权结构 - 实际控制人张恒直接持股32676248股，占总股本20.74%[10] 担保情况 - 已批准对外担保总余额17413.60万元，占最近一期经审计净资产25.28%[17] - 实际已发生担保余额6400万元，对合并报表外单位担保余额5200万元，占比7.55%[17] - 担保方式为房产抵押和实控人连带责任保证，范围含本息等，金额不超3400万元，期限至主债权期满后三年[14] 关联交易 - 年初至公告日与实控人张恒已批准关联交易19200万元，实际已发生10950万元（不含本次）[18]

担保额度 - 2024年度对外担保总额度7000万元，有效期至2024年度股东大会召开之日[3] - 对资产负债率70%以上子公司担保额度6000万元，占最近一期净资产比例10.16%[3] - 对资产负债率70%以下子公司担保额度1000万元[3] 具体担保事项 - 成都悉乐拟申请200万元贷款，公司等提供连带责任保证担保[4] - 上海悉乐23%股权股东为公司提供46万元反担保[4] - 公司对成都悉乐已审议通过担保额度1000万元，本次使用200万元，可用余额800万元[6] 成都悉乐财务数据 - 截至2024年3月31日，资产总额2714.09586万元，负债总额1716.753968万元，净资产997.341892万元[9] - 2024年1 - 3月，营业收入52.353282万元，利润总额 - 84.034635万元，净利润 - 84.034635万元[9] 担保余额情况 - 截至公告日，已批准对外担保总余额14213.60万元，占最近一期经审计净资产比例20.64%[13] - 公司及控股子公司实际已发生担保余额6600.00万元，对合并报表外单位担保余额1800.00万元，占比2.61%[13]

业绩总结 - 2023年度门店销售收入41706.59万元，占营业收入总额49.28%[8] - 2023年末资产总计104.87亿元，较2022年末增长3.93%[1] - 2023年末负债合计40.45亿元，较2022年末增长38.34%[1] - 2023年末所有者权益合计64.42亿元，较2022年末下降10.11%[1] - 2023年度营业收入52.47亿元，较2022年度增长30.60%[2] - 2023年度营业成本33.30亿元，较2022年度增长14.54%[2] - 2023年度净利润亏损7250.00万元，较2022年度亏损扩大78.04%[2] 财务数据 - 2023年末流动资产合计6.64亿元，较2022年末增长15.29%[1] - 2023年末流动负债合计3.87亿元，较2022年末增长42.82%[1] - 2023年末非流动资产合计3.84亿元，较2022年末下降11.21%[1] - 2023年末非流动负债合计1765.75万元，较2022年末下降17.44%[1] - 2023年末应收账款为34471144.46元，较2022年末增长43.06%[24] - 2023年末存货为397316465.31元，较2022年末增长15.72%[24] - 2023年末未分配利润为17657308.28元，2022年末为 - 18876658.67元，扭亏为盈[24] - 2023年度营业总收入为846399984.53元，2022年度为562367125.06元[26] - 2023年度营业总成本为767774133.00元，2022年度为582013589.83元[26] - 2023年度净利润为22727887.53元，2022年度为 - 38384002.41元[26] - 2023年度经营活动现金流入小计为944514627.51元，2022年度为730523733.80元[27] - 2023年度经营活动现金流出小计为890404112.39元，2022年度为776182756.83元[27] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为54110515.12元，2022年度为 - 45659023.03元[27] - 2023年度投资活动现金流入小计为77023810.96元，2022年度为623855083.80元[27] - 2023年度投资活动现金流出小计为131683678.55元，2022年度为548493966.32元[27] - 2023年度筹资活动现金流入小计为276573304.46元，2022年度为192925000.00元[27] - 2023年度筹资活动现金流出小计为292318829.32元，2022年度为186468317.27元[27] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金同比增长11.93%[35] - 2023年经营活动现金流入小计同比增长13.69%[35] - 2023年经营活动现金流出小计同比增长3.33%[35] - 2023年经营活动产生的现金流量净额亏损同比收窄79.68%[35] - 2023年投资活动现金流入小计同比下降88.85%[35] - 2023年投资活动现金流出小计同比下降81.06%[35] - 2023年投资活动产生的现金流量净额同比下降126.48%[35] - 2023年筹资活动现金流入小计同比增长55.51%[35] - 2023年筹资活动现金流出小计同比增长48.67%[35] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额亏损同比收窄48.62%[35] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 审计将门店销售收入的确认认定为关键审计事项[8] - 审计将存货减值确定为关键审计事项[12] 公司变更 - 2011年6月14日公司变更为股份有限公司，注册资本和股本均为5000万元[39] - 2016年2月1日公司增加注册资本1700万元，变更后注册资本为6700万元[39] - 2016年公司向激励对象授予限制性股票480640股，完成后注册资本变更为67480640元[40] - 2017年公司回购9名自然人限制性股票7662股，每股回购价格31.38元[40] 重要标准 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为200万元人民币[52] - 重要的应收账款核销标准为单项核销应收款项金额超过100万元[52] - 重要的在建工程标准为200万元人民币[52] - 重要的非全资子公司需满足资产总额、收入总额、利润总额占比≥5%条件之一[52] - 重要的合营企业或联营企业对其长期股权投资账面余额占集团总资产≥0.3%[52] - 其他重要事项标准为200万元人民币[52] 会计政策 - 公司存货发出时采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量并计提跌价准备[150][152] - 公司周转材料在领用时采用一次摊销法摊销[157] - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，房屋、建筑物折旧年限为20 - 40年，残值率为5.00%，年折旧率为2.38 - 4.75%[187]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行数量不超过19,169,329股，未超过发行前公司总股本的30%[10] - 募集资金总额不超过18,000.00万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[11] 股权结构 - 截至2024年4月30日，控股股东张恒直接持股比例为20.74%，发行完成后预计控制股份比例为29.33%[14] - 截至2024年4月30日，公司总股本157,587,486股，有限售条件流通股占比17.09%，无限售条件流通股占比82.91%[41][42] - 截至2024年4月30日，前10名股东合计持股占比33.54%[43] 业绩数据 - 报告期内，公司净利润分别为 -2,616.90万元、 -3,317.89万元、3,653.40万元和43.61万元，2023年同比增幅为210.11%[18] - 报告期各期末，存货账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元、39,731.65万元和40,751.71万元，占总资产比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和38.51%[19] - 报告期内，主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和59.67%，户外服装毛利率分别为56.24%、59.27%、62.96%和65.45%[20] - 报告期各期末，短期借款分别为8,410.06万元、14,814.62万元、17,924.85万元和14,397.82万元，占负债总额比例分别为28.52%、38.28%、45.03%和40.76%[21] - 2024年1 - 3月，公司营业收入16941.53万元，净利润 - 199.55万元，归属于母公司所有者的净利润43.61万元[199][200] - 2023年，公司营业收入84640.00万元，净利润2272.79万元，归属于母公司所有者的净利润3653.40万元[199][200] - 2022年，公司营业收入56236.71万元，净利润 - 3867.43万元，归属于母公司所有者的净利润 - 3317.89万元[199][200] 用户数据 - 截至2024年3月末，公司零售门店49家，覆盖全国11个省16座城市[23][24][99][139] - 2021年以来公司新开X - BIONIC品牌店及滑雪店17家[18] - 公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌[25][105][114] 未来展望 - 未来在户外用品方面聚焦自有品牌X - BIONIC，推动独家代理品牌中国市场运营[173] - 户外服务以户外活动赛事团建、亲子青少年综合素质教育项目为主要方向[174] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2021年以来，公司完成收购X - BIONIC、X - SOCKS品牌IP中国所有权[112] - 2020年公司成为DANNER、MYSTERY RANCH国内独家授权经销商[118] - 2023年公司成为Houdini国内独家授权经销商[118] 其他新策略 无

公司股本结构 - 公司注册资本为157,587,486元[14] - 截至2024年4月30日，公司总股本为157,587,486股[15] - 截至2024年4月30日，有限售条件流通股占比17.09%，无限售条件流通股占比82.91%[15] - 截至2024年4月30日，公司前10名股东持股合计占比33.54%[16] - 截至2024年4月30日，张恒持股占比20.74%，为控股股东及实际控制人[16][17] 财务业绩 - 2015 - 2021年公司历次筹资净额合计57,261.12万元，首发后累计派现1,298.84万元，2024年3月31日归属母公司净资产68,920.55万元[21] - 2024年1 - 3月营业收入16,941.53万元，2023年为84,640.00万元[28] - 2024年1 - 3月净利润 - 199.55万元，2023年为2,272.79万元[28] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 2,195.93万元，2023年为5,411.05万元[30] - 2024年3月31日资产总计105,825.72万元，负债总计35,323.72万元，所有者权益合计70,502.00万元[30] - 2024年3月31日流动比率2.07倍，速动比率0.65倍，资产负债率（合并）33.38%[31] - 2024年1 - 3月应收账款周转率17.88次，存货周转率0.62次，总资产周转率0.63次[31] - 2024年1 - 3月息税折旧摊销前利润2,464.00万元，利息保障倍数10.81，研发费用占比2.42%[31] - 最近三年公司现金分红情况：2023年度3,653.40万元，2022年度 - 3,317.89万元，2021年度 - 2,616.90万元[23][24] 发行相关 - 2023年5月4日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过本次发行相关事项[55] - 2024年1月11日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过本次发行修订相关事项[55] - 2024年4月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过本次发行决议有效期延期相关事项[55] - 2023年5月25日，公司2022年度股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项[56] - 2024年5月24日，公司2023年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项[57] - 本次向特定对象发行的股票每股面值1元，发行对象为控股股东张恒，发行价格9.39元/股[58][71] - 发行对象认购股份自发行完成之日起18个月内不得转让[71] - 截至2024年3月31日，公司财务性投资金额40.86万元，占归属于母公司净资产比例0.06%[75] - 本次向特定对象发行股票数量不超过19,169,329股，未超过发行前公司总股本的30%[76] - 发行人前次募集资金到位时间为2021年9月，与本次发行间隔超18个月[76] - 截至2024年3月31日，公司前次募集资金已使用金额占前次募集资金净额的78.41%[86] - 2024年6月11日，公司将募集资金专户剩余资金划转至基本账户用于永久补充流动资金[86] - 截至发行保荐书出具之日，公司前次募集资金已使用完毕[87] - 截至2024年3月31日，公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺累计收益的情况[87] - 本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[78][122] 公司运营 - 截至2024年3月末，公司有36家直接控制子公司、15家间接控制子公司和27家分支机构，线下门店49家[94] - 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润2023年同比增幅为210.11%[102][103] - 2021年以来公司新开X - BIONIC品牌店及滑雪店17家[103] - 报告期各期末，公司存货账面价值占总资产比例呈上升趋势[104] - 报告期内，公司主营业务毛利率和户外服装毛利率呈上升趋势[105] - 报告期各期末，公司短期借款占负债总额比例有变化，速动比率呈下降趋势[106] - 截至2024年3月末，公司零售门店覆盖全国11个省16座城市[96] - 公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌[100][121] - 公司自有品牌采购采用FOB和CMT两种模式[99] - 报告期内公司大客户销售占比呈下降趋势[108] - 截至2024年3月末，上海悉乐固定资产为11110.17万元，2023年计提固定资产减值1273.25万元[109] - 2021年以来，公司完成收购X - BIONIC、X - SOCKS品牌IP中国所有权，并先后独家代理多个户外品牌[121] 审核流程 - 每次参加立项会议的立项委员会委员不少于5人，内部控制部门委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，项目经全体参会委员三分之二以上（含三分之二）同意通过立项审核[35] - 内核主办人员原则上于3个工作日内对内核会议申请文件进行审核[43] - 内核办公室对于通过问核程序的项目，于问核结束后的2个工作日内出具“内核会议申请受理通知书”并提议召开内核会议[43] - 每次参加内核会议的内核委员为7名（含）以上，内部控制部门内核委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参加[44] - 内核办公室在内核会议召开日之前原则上至少提前3日将内核会议材料电子件送达参会内核委员[44] - 内核会议经全体参会内核委员三分之二以上（含三分之二）同意，表决结果为通过[45] - 内核办公室在内核会议结束后的2个工作日内制作完成“内核会议审核意见”等并发送给内核申请联络人[46] - 投资银行业务部门整改完成后提交回复报告，内核办公室于2个工作日内根据内核会议决定制作完成“内核会议决议”[47] 项目审核情况 - 2023年9月22日，信达证券投资银行业务内核委员会通过北京三夫户外向特定对象发行股票项目审核[49] 审计及合规情况 - 容诚会计师事务所对发行人2023年年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[61] - 发行人现任董监高不存在最近三年受中国证监会行政处罚、最近一年受证券交易所公开谴责情形[62] - 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害利益或违法违规重大行为[64][65] 保荐相关 - 信达证券为北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构[131] - 项目协办人为黄沁玙[126] - 保荐代表人为韩晓坤和李旭[127] - 保荐业务部门负责人、保荐业务负责人为唐绍刚[128] - 内核负责人为黄刚[129] - 信达证券总经理、法定代表人为祝瑞敏[130] - 信达证券董事长为艾久超[130] - 信达证券授权韩晓坤和李旭担任本次发行股票项目保荐代表人[131]