股东情况 - 出席股东大会股东（或授权代表）26人，代表股份36,721,030股，占总股份23.3020％[7] - 现场会议股东及代表3人，代表股份35,897,696股，占股份总数22.7795％[7] - 网络投票股东23人，代表股份823,334股，占总股份0.5225％[7] - 中小投资者24人，代表股份824,134股，占股份总数0.5230％[7] 议案表决 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》总表决同意36,282,930股，占比98.8070％[8] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》中小投资者表决同意224,100股，占比27.1922％[12] - 《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》总表决同意36,089,296股，占比98.2796％[14] - 《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》总表决同意3,396,748股，占比83.9785％[16] - 《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》中小投资者表决反对598,034股，占比72.5651％[16] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》总表决同意3,396,748股，占比83.9785％[17] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》中小投资者表决同意176,100股，占比21.3679％[17] - 《关于公司、控股子公司为咸宁悉乐文化旅游有限公司提供担保的议案》总表决同意35,996,296股，占比98.0264％[18] - 《关于公司、控股子公司为咸宁悉乐文化旅游有限公司提供担保的议案》中小投资者表决同意99,400股，占比12.0611％[18] 其他信息 - 现场会议时间为2024年5月24日下午14:30，网络投票时间为2024年5月24日[4] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》为特别决议事项获通过[17] - 北京市竞天公诚律师事务所见证股东大会，认为合法有效[20] - 备查文件包含2023年度股东大会决议及法律意见书[21] - 关联股东张恒在相关议案表决时回避[17] - 公告日期为二〇二四年五月二十五日[22]

会议主要讨论的核心内容 行业情况 - 国内户外行业正在迎来崛起,呈现出品牌化和高端化的趋势 [1][2][3][4][5][6] - 行业渗透率目前大约30%,与欧美50%相比还有较大提升空间 [6] 公司情况 - 公司从户外零售向户外高端品牌运营转型,实现了品牌化和高端化 [6][7][8] - 公司通过收购等方式增强了对主要品牌的控制力 [8] - 公司的品牌化转型已初步取得成效,实现了扭亏为盈 [8] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问内容** 为什么在当前时点推荐三不户外 [1][2] **回答内容** - 短期来看,公司在转型阶段出现业绩下滑,但这是正常的阵痛 [1] - 长期来看,公司已实现从户外零售到高端品牌运营的转型,具有较大的投资价值 [2] 问题2 **提问内容** Exonic品牌的经营成果和未来看点 [9][10][11][12][13] **回答内容** - Exonic定位高端,具有优质性能和历史积淀,与十足鸟有可比性 [9][10][11][12] - 在品牌运营方面模仿了十足鸟的成功经验,包括门店选址、营销推广等 [10][11][13] - 未来随着产品线和应用场景的拓展,Exonic有望保持高速增长 [13] 问题3 **提问内容** 公司其他三大品牌的经营情况 [14][15] **回答内容** - 潘生鼠是公司的核心品牌,主打商务流行风格,未来有望保持持续增长 [14] - Crispy是意大利手工品牌,登山鞋等产品销售较好,全功能品类也有增长潜力 [14] - 胡锡进是北欧户外环保品牌,凭借功能性和时尚性有望成为女性消费者的增长点 [15]

产品推广 - 通过挑战赛、达人种草、社交媒体营销等活动提升品牌知名度[1] - 推出多样化产品线满足不同受众需求，如女子系列产品和主打年轻潮流圈的System A[1] - Xbonic产品构成逐步扩展到中外层产品，中外层产品占比超过60%[2] - Xbonic品牌专业性和性能领先，使用800多项专利并获得多个国际赛事奖项[2] - Exponik通过门店升级、会员运动、达人种草等方式塑造品牌调性[3] - Exponik产品线涵盖多个户外场景，如跑步系列、运动训练系列、瑜伽系列等[4] 销售业绩 - Xbonic通过抖音直播渠道取得成功，三个月内实现2000万销售额[8] - Xbonic逐步拓展经销渠道，经销渠道将为公司带来较大增量[8] 品牌运营 - 三文化品牌化运营逐步推进，各品牌销售收入明显增长[9] 会议结束 - 未经开源证券事先书面许可任何机构或个人严禁录音转发及相关解读[10] - 感谢大家参加本次电话会议会议到此结束祝大家生活愉快再见[10] - 由于音质有点不清晰所以我会用普通话来解释一下这些文本的内容[10]

会议决策 - 2024年5月20日召开第五届董事会第四次会议，7名董事全出席[3] - 同意“X - BIONIC项目”结项，用4468.54万元结余资金补流，待股东大会审议[4] - 同意修订《公司章程》及工商变更登记，待股东大会审议[5] - 同意召开2024年第三次临时股东大会，6月6日14:30在公司会议室召开[7]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年6月6日下午14:30[6] - 网络投票时间为2024年6月6日[6] - 股权登记日为2024年5月31日[7] 会议审议事项 - 审议《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》等[8] 会议登记信息 - 登记时间为2024年6月3日09:30 - 11:30、13:30 - 16:00[11] - 登记地点为北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部[11] 投票信息 - 网络投票代码为"362780"，投票简称为"三夫投票"[18] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月6日09:15 - 09:25等时段[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月6日09:15至15:00[20]

会议情况 - 公司于2024年5月15日发第五届监事会第四次会议通知，5月20日通讯开会[3] - 会议由监事会主席李继娟主持，3名监事实到[3] 决议事项 - 以3票同意通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》[4] - 项目结项并补充流动资金利于提高资金使用效率、降低财务成本[4] - 事项履行必要审批程序，符合法规[4]

资金募集 - 公司非公开发行股票12,218,843股，每股15.81元，应募集193,179,907.83元，净额185,994,129.44元[2] 资金使用与结余 - 2022 - 2023年多次调整项目资金用途[6][7] - 截至2024年3月31日，“X - BIONIC”投入进度78.41%，累计使用14,583.48万元，结余约4,468.54万元[9][11] 资金安排 - 公司决定将结余资金永久补充流动资金，5月20日董事会同意结项并注销专户[2][13] 决议公布 - 公司公布第五届董事会、监事会第四次会议决议[15] 核查意见 - 信达证券对项目结项及节余资金补充流动资金出具核查意见[15]

资金使用 - 2023年11月8日公司审议通过用不超3000万元闲置募集资金临时补流议案[1] - 闲置募集资金使用期限自审议通过日起不超12个月[1] - 公司已归还3000万元闲置募集资金，使用期未超12个月[1]

募集资金情况 - 非公开发行股票12,218,843股，每股15.81元，募资净额185,994,129.44元[2] - 截至2024年3月31日，专户余额1,468.54万元，不含归还的3,000万元[4] 资金用途调整 - 2022年调10,911.56万元用于门店升级、推广和流动资金[5] - 2023年调2,000万元用于门店改造和流动资金[6] 项目进展与决策 - 截至2024年3月31日，项目投入进度78.41%，已用14,583.48万元[8] - 决定将4,468.54万元节余资金永久补充流动资金[10] - 2024年5月20日，董事会等通过议案，保荐机构无异议[13][14]

公司基本信息 - 公司于2015年6月24日首次发行1700万股人民币普通股，12月9日在深交所上市[7] - 公司注册资本为157,587,486元[7] - 公司股份总数为157,587,486股，均为普通股，每股面值1元[13][14] 股东与股权 - 发起人张恒持股1898.96万股，比例37.98%[12] - 发起人天津亿润成长股权投资合伙企业持股624.882万股，比例12.50%[12] - 发起人朱艳华持股460.8865万股，比例9.22%[12] - 公司收购股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[18] - 董事、监事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[59] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[79] - 交易涉及资产总额等满足一定条件须报经董事会批准[83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[87] 管理层 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[96] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘[97] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中非职工代表2名[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议[105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[109] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[109] - 现金分配时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[112] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[120] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[126][128] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[130]