公司变更 - 公司修改经营范围部分项目，主营业务无重大变化[2] - 公司修订《公司章程》相关条款并重新制定[2] - 2024年4月12日董事会、5月7日股东大会审议通过修订议案[2] - 公司近日完成相关变更登记、备案手续[2] - 公告于2024年5月25日发布[4]

公司基本信息 - 股票代码为 002788，股票简称为鹭燕医药 [1] - 投资者关系活动为 2023 年年报业绩说明会暨厦门辖区上市公司投资者网上集体接待日，于 2024 年 5 月 16 日 14:00 - 17:00 线上举行，地点为全景网“投资者关系互动平台” [1] - 上市公司接待人员包括董事长兼总经理吴金祥、独立董事叶少琴、财务总监曾铮、董事会秘书叶泉青 [1] 高负债率应对措施 - 加强营运资本管理，建立应收账款、存货、应付账款管理制度，探索供应链融资、保理融资等新型融资工具，提高营运资本周转效率 [1] - 合理安排债务融资和股权融资比例，优化资本结构 [1] 应收账款应对措施 - 建立严格应收账款管理制度，严控信用风险，主要客户为二级以上公立医院，资金回收有保障 [2] - 强化应收款管理和业务考核，积极催收货款，改善支付账期和支付工具，提升运营效率 [2] - 探索供应链融资、保理融资等新型融资工具 [2] 股价相关回应 - 影响股价因素众多，公司秉持“诚信、务实、创新、共赢”价值观，努力提升公司价值回报投资者 [2]

上市与股本 - 2016年2月18日在深交所上市，首次发行3205万股[6] - 公司注册资本388,516,736元，股份总数388,516,736股[9][19] 股份管理 - 收购本公司股份部分情形需股东大会决议，部分经董事会决议[25] - 合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[33] 重大事项审议 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[37] 担保规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保需股东大会审议[37] - 为资产负债率超70%担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保需股东大会审议[37] 股东大会 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内召开，临时股东大会特定情形发生之日起二个月内召开[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[42] - 董事会同意召开临时股东大会，5日内发出通知[42] 提案与通知 - 董事会、监事会及单独或合计持有3%以上股份股东有权提案，3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[47] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[47] 会议通知与延期 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[47] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] 表决与决议 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[62] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[79] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[81] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[81] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[84] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集和主持[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[115] 不分配情形 - 公司最近一期经审计资产负债率高于80%、经营性现金流净额为负且绝对值大于最近一期经审计净利润的50%、未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%时可不进行利润分配[120] 分红比例 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[121] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[121] 其他规定 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[158] - 董事会可制订章程细则且不得与本章程抵触[158] - 章程以在厦门市市场监督管理局核准登记后的中文版为准[158]

会议出席情况 - 出席会议股东及代理人19人，代表股份153,443,701股，占比39.4947%[9] - 现场出席10人，代表股份152,281,013股，占比39.1955%[10] - 网络投票9人，代表股份1,162,688股，占比0.2993%[11] 议案表决结果 - 《关于2023年度公司董事会工作报告的议案》等同意153,386,101股，占比99.9625%[15][16][17][18][19][20][21][22] - 《关于2023年度公司利润分配方案的议案》中小投资者同意1,650,537股，占比96.6279%[21][22] - 《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》同意153,385,901股，占比99.9623%[23] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意153,385,901股，占比99.9623%[25] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意153,385,901股，占比99.9623%[26] 会议时间 - 现场会议2024年5月7日下午14:30，网络投票2024年5月7日[4]

福建新世通律师事务所 关于鹭燕医药股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 福建新世通律师事务所 关于鹭燕医药股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：鹭燕医药股份有限公司 福建新世通律师事务所接受鹭燕医药股份有限公司（以下称"公司"或"鹭 燕医药"）的委托，指派程濂、吴茜律师查阅了有关文件，听取了公司就有关事 实的陈述和说明，并出席公司于 2024 年 5 月 7 日在福建省厦门市湖里区安岭路 1004 号鹭燕集团三楼会议室召开的 2023 年年度股东大会（以下称"本次股东大 会"），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和 国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件 以及《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定， 就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》； 2.《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》； 3.《鹭燕医药股份有限公司第 ...

业绩数据 - 2023年营收198.45亿元，净利润3.64亿元，分别增长1.97%、5.32%[1] - 2023年研发投入553.43万元，同比增33.47%[1] - 2023年经营现金流净额13.09亿元，同比增463.82%[2] 业务进展 - 便携式、动态、胎儿心电记录仪获二类医疗器械生产许可[2] - 围绕鹭燕云商平台深化B2B电商能力建设[2] 未来规划 - 构建“一个平台+两个抓手”发展新格局[2] - 加强应收账款管理，探索新型融资工具[3] - 依托亳州中药饮片厂建设项目拓展全国业务[3] 市场活动 - 自媒体平台活动提升鹭燕大药房品牌影响力[2] 并购情况 - 2023年未发生重大并购活动[2]

财务数据 - 2023年营业收入为198.46亿元，同比增长1.97%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为3.64亿元，同比增长5.32%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.46亿元，同比增长1.63%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为13.09亿元，同比增长463.82%[8] - 2023年末总资产为117.94亿元，同比增长0.08%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为29.46亿元，同比增长8.29%[8] - 公司2023年第四季度营业收入为5,070,370,684.15元，同比增长6.0%[11] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为101,554,396.59元，同比增长27.4%[11] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为567,657,459.42元，同比增长77.7%[11] - 公司2023年非经常性损益合计为17,480,313.24元，同比增长274.6%[12] - 公司2023年计入当期损益的政府补助为10,246,374.24元，同比增长39.4%[12] - 公司实现营业总收入1,984,553.46万元，同比增长1.97%[20] - 归属于上市公司股东的净利润36,353.03万元，同比增长5.32%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,605.00万元，同比增长1.63%[20] - 公司2023年营业收入为198.46亿元，同比增长1.97%[34] - 医药零售业务收入为10.42亿元，同比增长23.02%[34] - 医药工业业务收入为4.94亿元，同比增长34.69%[34] - 药品销售收入为164.09亿元，同比增长4.63%[34] - 医疗器械销售收入为23.62亿元，同比下降10.47%[34] - 福建省销售收入为141.16亿元，同比下降0.21%[34] - 四川省销售收入为30.54亿元，同比增长10.92%[34] - 公司研发费用为553.43万元，同比增长33.47%[36] - 公司前五名客户合计销售金额为18.24亿元，占年度销售总额的9.19%[36] - 公司前五名供应商合计采购金额为16.21亿元，占年度采购总额的8.88%[36] - 研发人员数量从2022年的14人增加到2023年的18人，增长28.57%[46] - 研发人员数量占比从2022年的0.26%增加到2023年的0.33%，增长0.07%[46] - 研发投入金额从2022年的4,146,496.57元增加到2023年的5,534,269.41元，增长33.47%[47] - 研发投入占营业收入比例从2022年的0.02%增加到2023年的0.03%，增长0.01%[47] - 经营活动产生的现金流量净额从2022年的232,186,445.57元增加到2023年的1,309,117,195.47元，增长463.82%[47] - 投资活动产生的现金流量净额从2022年的-329,162,858.58元减少到2023年的-534,243,898.30元，减少62.30%[47] - 筹资活动产生的现金流量净额从2022年的184,460,774.01元减少到2023年的-708,985,230.40元，减少484.36%[47] - 现金及现金等价物净增加额从2022年的89,871,174.91元减少到2023年的66,708,778.87元，减少25.77%[47] - 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异合计为944,622,822.84元[49] - 报告期投资额从2022年的637,380,215.43元增加到2023年的846,258,482.19元，增长32.77%[50] - 2023年公司实现合并归属于母公司股东的净利润为363,530,313.01元，母公司净利润为306,163,308.89元[117] 业务发展 - 医药零售业务销售收入同比增长23.02%[25] - 医药工业业务销售收入同比增长34.69%[26] - 公司在福建省内共有直营药店256家，其中DTP药房81家，拥有医保资质的药店204家，拥有双通道资质的药店38家[25] - 公司完成了四川省级现代医药物流中心建设，并启动了海南总部基地项目建设[27] - 公司推动物流网络化建设，布局全省共享仓和分仓联动的网络格局[27] - 公司强化“三个能力”建设，推动从传统配送商向综合性医药服务平台的转型[21] - 公司构建专业化团队，提升医疗器械耗材市场份额[23] - 公司在福建省九地市拥有直营零售门店256家[31] - 公司在四川、江西、海南三省二级以上公立医疗机构的覆盖率超过96%[31] - 公司通过并购在四川、江西、海南、香港等区域布局医药分销业务[31] - 公司建立了辐射福建全省的分销和物流配送网络，能够直接配送至全省各级公立医疗机构[31] - 公司通过社区药店、院内药房、DTP药房、网上药店以及互联网平台为消费者提供专业药事服务[31] - 公司注重二级以上医院客户的开发，与众多国内外药企建立并保持了长期、稳定的合作关系[31] - 公司坚持“横向+纵向+人工智能”三维发展战略，总结了“四阶段”业务发展模式[31] - 公司通过内涵式增长和外延式扩张，率先完成了福建全省网络布点[31] - 公司通过并购等方式实施跨省级区域发展战略，在四川、江西、海南三个省份的医药分销网络已形成竞争力[31] - 公司积极推进现代中医药业务及第三方物流业务的拓展[31] - 公司2023年位列全国医药批发企业主营业务收入百强第15位，连续十四年居福建省医药流通企业第一[16] - 公司2023年下属鹭燕大药房门店家数在福建省零售连锁药店中排名前列[16] - 公司2023年零售模块进入"2022-2023年度中国药店价值榜百强榜"，位列第87位[16] - 公司2023年药品零售市场销售额为5,990亿元，同比增长10.7%[17] - 公司2023年药品批发市场销售额为21,526亿元，同比增长5.4%[17] - 公司2024年度经营计划以“一个平台+两个抓手”战略为指引，推动“四全”、“四新”、“四个融合”等战略举措的落地[59] - 药品分销业务目标包括推动模块间资源融合，强化平台建设，整合区域平台、成员公司以及生产企业资源[59] - 器械业务目标包括做好器械带量集采对接、点配、落地，适时成立专科事业部，向多元化综合服务商转型[59] - 零售业务目标包括丰富门店上架商品，优化商品配置，提升商品动销率，线上、线下全渠道销售[59] - 现代中医药业务目标包括推进鹭燕亳州中医药产业园项目建设，加强燕来福和亳州中药饮片厂能力建设，提升产能规模，开发代煎市场[59] - 新业态业务目标包括推进物流网络化建设和集团物流制度建设，推进疫苗和保税仓业务的稳步发展，探索电商的发展路径[59] 公司治理 - 公司自2016年2月上市以来，注册地址未发生变更[7] - 公司聘请的会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[8] - 公司年度报告备置地点为厦门市湖里区安岭路1004号，本公司证券事务部[7] - 公司计划以388,516,736股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司报告期不存在证券投资[51] - 公司报告期不存在衍生品投资[52] - 公司报告期无募集资金使用情况[53] - 公司报告期未出售重大资产[54] - 公司报告期未出售重大股权[55] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[149] - 公司报告期无违规对外担保情况[150] - 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况[151] - 公司报告期合并报表范围发生变化，具体请详见“第十节 财务报告”之“九、合并范围的变更”[152] - 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本报告期的内部控制审计会计师事务所，费用为人民币40万元（含税）[153] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[154] - 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内未出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况[129] - 公司报告期不存在内部控制重大缺陷[121] - 公司内部控制评价报告全文披露日期为2024年04月16日，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为91.51%，营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为92.83%[122] - 公司内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见，非财务报告不存在重大缺陷[127] - 公司根据薪酬管理体系对员工薪酬进行调整，实行岗位工资与绩效工资相结合的薪酬管理制度[114] - 公司人力资源部制定培训计划，内容包括企业文化、管理技能、预算管理、合规管理等[115] - 公司2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），现金分红总额为116,555,020.80元[116] - 公司2022年度利润分配预案已通过董事会和股东大会审议，并于2023年6月13日登记，2023年6月14日除权除息[116] - 公司未进行劳务外包[116] - 公司监事会对报告期内的监督事项无异议[113] - 公司2023年年度报告全文[92] - 公司2023年年度报告全文[106][112][114][115][116] - 报告期末在职员工数量合计为5,475人[114] - 报告期末主要子公司在职员工数量为5,070人[114] - 报告期末母公司在职员工数量为405人[114] - 公司拟按以下方案实施分配：提取2023年税后利润10%列入公司法定公积金，并向全体股东每10股派发现金红利116,555,020.80元（含税）[117] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[118] - 2023年度，公司进一步完善了公司制度体系，重新修订了多项管理制度，并制定了《对外捐赠管理制度》[120] - 公司审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价[120] - 公司董事在报告期内未对公司有关事项提出异议[96] - 公司董事对公司有关建议被采纳，董事勤勉尽责，严格按照相关法律法规和公司制度开展工作[97] - 董事会审计委员会在报告期内严格履行职责，审议通过了多项议案，包括年度会计报表审计策略、内部审计工作报告等[98][99][100][101][102][103] - 公司召开了2次股东大会，7次董事会，5次监事会[78] - 公司修订了10项制度，并制定了《对外捐赠管理制度》[78] - 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东[80] - 公司拥有独立的采购、物流、生产和销售业务体系[80] - 公司设有独立的财务部门，具有规范的财务会计制度[80] - 公司设有股东大会、董事会、监事会等权力决策及监督机构[80] - 公司主要从事医药分销和零售业务，拥有独立的业务体系[81] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为39.55%[82] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为39.38%[82] - 截至2023年12月31日，吴金祥间接持有公司股份14,249.49万股[85] - 吴金祥现任董事长兼总经理，任期从2008年9月1日至2026年10月30日[83] - 吴迪现任董事、副董事长、副总经理，任期从2023年10月31日至2026年10月30日[83] - 雷鸣现任副总经理，期初持股642,832股，期末持股482,124股，减持160,708股[83] - 李卫现任副总经理，期初持股4,386,545股，期末持股4,036,545股，减持350,000股[84] - 朱明现任副总经理，期初持股1,260,000股，期末持股1,000,000股，减持260,000股[84] - 杨聪离任财务总监，期初持股727,265股，期末持股545,449股，减持181,816股[84] - 董事、监事和高级管理人员合计持股从10,738,642股减少至9,786,118股[84] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况，包括林志杨、唐炎钊、杨聪金、刘喜才的任期满离任，以及吴迪和曾铮的任免[86] - 吴金祥担任厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司和厦门鹭燕生物科技有限公司董事长[86] - 吴迪担任公司副董事长兼副总经理，同时担任厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司和厦门鹭燕生物科技有限公司董事[86] - 雷鸣担任公司董事、副总经理兼首席合规官，同时担任上海影动医疗科技有限公司和厦门燕来福医院有限公司董事[86][91] - 许其专担任公司董事兼董事长助理，同时担任厦门蒲华贸易有限公司董事[86] - 叶少琴担任厦门大学管理学院教授、公司独立董事，同时担任福建七匹狼实业股份有限公司和厦门建霖健康家居股份有限公司独立董事[86] - 吴俊龙担任集美大学

RSM 容诚 审计报告 鹭燕医药股份有限公司 容诚审字[2024]361Z0153 号 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://aco.bgxv.cn） 进行查询 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mcf.gxv.cn） 进行查询 目 录 | 序号 | 内 容 | 贝妈 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - 6 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | 3 | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4-5 | | 6 | 母公司资产负债表 | 6 | | 7 | 母公司利润表 | 7 | | 8 | 母公司现金流量表 | 8 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 9 - 10 | | 10 | 财务报表附注 | 11 - 111 | 11 审计报告 容诚审字[2024]361Z0153 号 鹭燕医药股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了鹭燕医药股份有限公司( ...

会议召开情况 - 2023年度召开7次董事会、2次股东大会（含1次年度、1次临时）[2] - 2023年度审计委员会召开5次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会2次、战略委员会1次、合规委员会2次[4] 独立董事履职 - 独立董事应参加6次董事会，实际出席6次且均投赞成票[2] - 独立董事出席2次股东大会，无委托出席[3] - 独立董事在审计等委员会应参加会议均投赞成票[5] 制度与决策 - 2023年10月13日重新制定《关联交易管理制度》[7] - 2023年4月14日续聘容诚会计师事务所为2023年度审计机构[9] - 2023年10月13日提名第六届董事会候选人，10月31日通过[9] - 2023年4月14日通过2022年公司高管人员薪酬发放方案[11] - 2023年10月13日修订《董事、监事薪酬管理制度》，10月31日通过[11] 其他事项 - 按时披露《2022年年度报告》等多份报告[7] - 审计委员会委员听取报告并沟通审计重点[12] - 相关人员参与修订多项制度、制定《对外捐赠管理制度》[13] - 2023年度现场工作达15天[16] - 2023年度未发生独立董事相关提议情况[17]

会议召开情况 - 2023年度召开7次董事会、2次股东大会[2] - 2023年度召开各专门委员会会议共12次[5] 高管聘任 - 2023年10月31日通过多项高管聘任议案[10] 独立董事履职 - 现场工作2天，未提议召开董事会[14][15] - 各会议对议案均投赞成票[6][4][8]