董事会换届 - 公司拟于2023年第一次临时股东大会选举第六届董事会，由7名董事组成，任期三年[1] - 2023年10月13日召开第五届董事会第十六次会议审议相关换届议案[1] - 选举独立董事提案需经深交所备案无异议才可提交股东大会审议[2] 股东持股 - 吴金祥间接持股142,494,895股，占总股本36.68%，为实际控制人[7] - 雷鸣直接持股482,124股[9] - 吴迪等5人截至公告披露日未持股[8][10][11][11][12] 其他规定 - 股东大会对候选人分别、逐项表决，采取累计投票制[2] - 第六届董事会兼任高管及职工代表董事人数不超总数二分之一[2] - 新一届董事就任前，原董事仍需履职[2] 关联关系 - 吴金祥与吴迪为父子关系，其余候选人无关联关系[7][8][9][10][11][12]

会议信息 - 公司2023年10月10日发第五届监事会第十次会议通知，13日现场会议召开[2] - 出席本次监事会会议的监事3人，占公司监事总数的100%[2] 人事提名 - 提名李翠平、林碧云为公司第六届监事会股东代表监事候选人，同意票均100%[3][4] 议案审议 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》，同意票100%[5] - 相关公告同日发布，议案需提交2023年第一次临时股东大会审议[4][6]

鹭燕医药股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意 见 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 13 日召开了 第五届董事会第十六次会议。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》和《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度 的规定，作为公司独立董事，我们对第五届董事会第十六次会议的相关议案进 行了认真审议，仔细阅读了公司的相关材料，并就有关情况向公司进行了咨询， 现基于独立判断立场，发表独立意见如下： 一、关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的独立意见 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会即将届满， 公司董事会换届选举的非独立董事候选人已经公司第五届董事会提名委员会审 核通过，提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定， 合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。 经审查吴金祥先生、吴迪先生、雷鸣先生、许其专先生等四名非独立董事 候选人 ...

| 原文 | 修订后 | | --- | --- | | | 第十五条 如因董事的辞职导致以下情形之 | | | 一的，该董事的辞职应当在股东大会委任继 | | 第十五条 如因董事的辞职导致董事会人数 | 任董事后方能生效： | | 低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在 | （一）董事会人数低于法定最低人数； | | 股东大会委任继任董事后方能生效；如因董 | （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专 | | 事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞 | 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 | | 职导致董事会成员低于法定人数时，在改选 | 规、规范性文件及《公司章程》的规定，或 | | 出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、 | 者独立董事中欠缺会计专业人士； | | 法规、规范性文件和《公司章程》的规定， | 如因董事任期届满未及时改选或者本条前款 | | 履行董事职务。 | （一）、（二）情形下，在改选出的董事就任 | | …… | 前，原董事仍应当按照法律、法规、规范性 | | | 文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。 | | | …… | | 第二十条 …… | 第二十条 …… | | 董事会 ...

鹭燕医药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 如否，请详细说明： ______________________________ 提名人鹭燕医药股份有限公司董事会现就提名吴俊龙为鹭燕医药股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为鹭燕医药股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过鹭燕医药股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名 人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董 事的情形。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 ...

鹭燕医药股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人吴俊龙作为鹭燕医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解并 同意由提名人鹭燕医药股份有限公司第五届董事会提名为鹭燕医药股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的 关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过鹭燕医药股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名人与 本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的 情形。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规 定的独立董事任职资格和条件。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ___________ ...

独立董事制度 第一章 总 则 鹭燕医药股份有限公司 第一条 为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行为，充分 发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规、规范性文件和《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 公司董事会 ...

鹭燕医药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人鹭燕医药股份有限公司董事会现就提名宋培林为鹭燕医药股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为鹭燕医药股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过鹭燕医药股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名 人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董 事的情形。 如否，请详细说明： ______________________________ 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 □√ 是 □ 否 如否，请详 ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-038 鹭燕医药股份有限公司 关于修订公司《股东大会议事规则》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 13 日召开了第五届董事会 第十六次会议，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。根据《中华人民 共和国公司法》等有关法律、法规的相关规定，并结合公司经营管理实际情况，拟对公司《股 东大会议事规则》相关内容进行修订，该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审 议，具体修订内容对照如下： | 原文 | 修订后 | | --- | --- | | 第十七条 除本规则另有规定外，股东大会 | 第十七条 除本规则另有规定外，股东大会 | | 会议由董事会召集，董事长主持。董事长不 | 会议由董事会召集，董事长主持。董事长不 | | 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 | 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 | | 事共同推举的一名董事主持。 | 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 | | ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-036 鹭燕医药股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 10 月 14 日 鹭燕医药股份有限公司 第六届监事会监事候选人简历 （一）李翠平女士 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会任期即将届满，根据《公司 法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《监事会议事规则》等相关规定，公司于 2023 年 10 月 13 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司第六届监事会股东代 表监事候选人的议案》。公司监事会提名李翠平女士、林碧云女士为公司第六届监事会股东 代表监事候选人。 上述监事候选人尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。上述监 事候选人选举通过后，与另外一名由公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第 六届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总 数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第六届监事会监 事任期自公司股东大会选 ...