证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2024-022 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及所涉及的分红 政策相关内容的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十 四次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉及所涉及的分 红政策相关内容的议案》，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 因公司经营业务发展需要，拟在经营范围中增加"第二类医疗器械销售、第 二类医疗器械生产"，故需相应变更公司经营范围。根据《公司法》第十二条第 一款规定："公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司 章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记"。 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等相关法 律法规的规定，公司对《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）相关条款及所涉及的分红政策相关内容作出修订。 现将 ...

提名委员会构成 - 委员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任由独立董事担任，全体委员二分之一以上选举产生[4] 会议相关规定 - 会议提前三日通知，紧急可口头，书面同意可豁免[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[13] - 委员每人一票表决权，表决方式有举手表决等[13][15] 决议与记录 - 决议经出席委员签字生效，保存不少于十年[17] - 违反决议致损，参与委员负连带赔偿责任[17] - 会议有书面记录，记录人是董事会办公室人员[18] - 出席委员和记录人签名，委员可要求说明记载[18] - 记录由董事会办公室保存，存续期不少于十年[18] 工作细则 - 自董事会决议通过生效，修订亦同[20] - “以上”“以下”含本数，由董事会负责解释[20] - 未尽事宜按法律法规和章程规定执行[20] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[20]

业绩数据 - 2023年营收21.84亿元，同比增11.47%；净利润2.15亿元，同比增3.42%[2] - 2023年末资产26.94亿元，较年初增10.74%；负债6.25亿元，较年初增23.59%[4] - 2023年营业成本15.39亿元，同比增4.47%；利润总额2.46亿元，同比增6.13%[6] - 2023年经营现金流净额4.36亿元，投资 -3.16亿元，筹资 -0.93亿元[8] 荣誉与专利 - 2023年获“智能坐便器高质量领军品牌”等称号[9][10] - 2023年获239件授权专利，含29件发明专利[12] - 截至2024年3月31日有1834项专利权，含135件发明专利[12] 未来展望 - 2024年加强研发和设备投入，开拓市场，力争业绩增长[14][15]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4000万股A股，发行价16.58元/股，募集股款6.632亿元，扣除费用后实际可使用6.1511642674亿元，2016年3月2日到位[9] - 截至2016年2月29日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目2.6237586155亿元[10] - 2023年1 - 12月，公司使用募集资金1569.456162万元投入募投项目[10] - 2023年，公司使用闲置募集资金2亿元进行结构性存款，投资收益375.678082万元，利息收入4.280619万元，手续费支出0.032513万元[10] - 截至2023年12月31日，公司不存在募集资金余额及募集资金专项账户[13] - 募集资金总额66320万元，报告期内投入1569.46万元，累计投入47728.53万元[28] - 累计变更用途的募集资金总额26038.55万元，比例39.26%[28] 项目情况 - 2023年6月26日，年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目结项，节余资金永久补充流动资金[11] - 新建年产1120万套卫浴配件生产基地项目初始存放金额3.269833亿元，专户已销户，累计投入32847.80万元，投资进度100.46%，2017年1月达预定可使用状态，实现效益3876.76万元[16][28] - 阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目初始存放金额1.4836085亿元，专户已销户，累计投入2816.97万元，投资进度100.00%，项目已终止[16][28] - 年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目拟投入26038.55万元，本报告期投入1569.46万元，累计投入12063.76万元，投资进度46.33%，2023年5月达预定可使用状态，实现效益5419.02万元[28][31] 资金管理与项目调整 - 2020年4月7日公司决定终止“阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目”，实施“年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目”[24] - 2022年公司拟重新规划整合智能卫浴产品生产基地[31] - 公司决定将年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目的主体生产线调整至厦门市海沧区后祥路18号，预计节省生产成本[32]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[5] - 公司特定情形下，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[5] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后的5日内发出通知[7] - 董事会收到提议后，应在10日内反馈[7][8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[5][7][9] - 监事会或股东自行召集，持股比例不得低于10%[11] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[12] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[14] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少二个交易日公告说明原因，延期需公布新日期[16] - 董事会等可公开征集股东投票权，应无偿并充分披露信息[26] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3：00，不得迟于现场当日上午9：30，结束时间不得早于现场结束当日下午3：00[25] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[30] 审议事项规则 - 年度股东大会上，董事会、监事会应作报告，独立董事应述职[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议并披露[36] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交审议并披露[36] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交审议并披露[36] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交审议并披露[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交审议并披露[36] - 购买或出售资产交易累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，应提交审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计合并报表净资产50%后提供的担保，须经审议通过[39] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计合并报表总资产30%后提供的担保，须经审议通过[39] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39][40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经审议通过[39] - 单笔担保额超最近一期经审计合并报表净资产10%的担保，须经审议通过[39] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议通过后提交审议[42] - 被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%，应在董事会审议通过后提交审议[42] - 最近十二个月内财务资助金额累计计算超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议通过后提交审议[42] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还应评估或审计并提交审议[43] 决议规则 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计财务报表总资产30%的事项需特别决议通过[56] 实施与保存规则 - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在结束后2个月内实施具体方案[57] - 股东可在股东大会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[58] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[61] 规则生效与费用规则 - 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同[66] - 本规则由董事会草拟报股东大会批准，内容抵触时以法律法规和章程规定为准[66] - 本规则所称“以上”含本数，“超过”“过”“低于”“多于”不含本数[64] - 因召开股东大会发生的场地使用费等合理费用由公司承担[62] - 股东参加股东大会的交通费等个人支出自行承担[65]

公司基本信息 - 公司于2016年3月8日在深圳证券交易所上市，首次发行4000万股[7] - 公司注册资本为41787.23万元[7] - 公司成立时发起人以12000万元净资产折成实收股本[16] 股权结构 - 折股后罗远良等4人认购2040股，出资比例17%[17] - 折股后傅文明等4人认购480股，出资比例4%[17] - 折股后罗金辉认购420股，出资比例3.5%[17] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[23] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，1年内及离职半年内不得转让[25] - 董监高和5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[26] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[52] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[59] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[105] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[119] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[119] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[145][147] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[148][149] 财报披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报[155] - 上半年结束后2个月内报送中期报告[155] - 前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[155] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[155] - 除特殊情况外，公司当年现金分红总额应不低于当年净利润的30%[158] - 现金分红政策调整议案须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[163]

业绩预算 - 2024年公司营业收入预算262,130.81万元，同比增长20%[5] - 2024年公司净利润预算24,762.58万元，同比增长15.06%[5] 未来展望 - 2024年公司经营重点是加强研发和自动化设备投入[4] 影响因素 - 汇率、大宗商品和原材料价格波动影响利润增长[6]

会议情况 - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会[4] - 独立董事参加5次审计委员会、2次薪酬与考核和2次提名委员会会议[5][6] 议案审议 - 2023年6月26日通过节余募集资金补充流动资金议案[11] - 2023年4 - 5月通过续聘审计机构议案[15] 人员聘任 - 2023年6月21日审议聘任高级管理人员及董事会秘书议案[14] 报告披露 - 公司按时披露《2022年年度报告》等多份报告[13] 未来展望 - 独立董事将继续履职并为公司发展提建议[17]

业绩总结 - 2023年度卫浴洁具产品销售收入为218,442.34万元[5] - 2023年度营业总收入2,184,423,437.53元，较2022年度增长11.5%[22] - 2023年度营业总成本1,963,960,967.40元，较2022年度增长12.7%[22] - 2023年度营业利润248,769,740.66元，较2022年度增长5.4%[22] - 2023年度净利润215,208,165.42元，较2022年度增长3.4%[22] - 2023年度公司营业收入为17.83亿元，较2022年度增长7.65%[24] - 2023年度公司净利润为1.29亿元，较2022年度下降26.79%[24] 资产负债 - 2023年末公司资产总计26.94亿元，较年初增长10.74%[15] - 2023年末流动资产合计20.69亿元，较年初增长13.16%[15] - 2023年末交易性金融资产为5.92亿元，较年初增长47.22%[15] - 2023年末非流动资产合计6.25亿元，较年初增长3.41%[15] - 2023年末负债合计6.25亿元，较年初增长23.60%[17] - 2023年末流动负债合计5.22亿元，较年初增长27.42%[17] - 2023年末合同负债为0.98亿元，较年初增长170.06%[17] - 2023年末所有者权益合计20.69亿元，较年初增长7.37%[17] 现金流 - 2023年度经营活动现金流入小计为25.25亿元，较2022年度增长29.45%[27] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为4.36亿元，较2022年度增长19.97%[27] - 2023年度投资活动现金流入小计为15.29亿元，较2022年度增长181.51%[27] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 -3.16亿元，亏损较2022年度扩大21.57%[27] - 2023年度筹资活动现金流出小计为0.93亿元，较2022年度增长29.33%[27] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为 -0.93亿元，亏损较2022年度扩大97.02%[27] 其他 - 2023年末公司累计发行股本总数417,872,300股，注册资本为人民币417,872,300元[41] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定[193] - 合并资产负债表中，2023年1月1日递延所得税资产较2022年12月31日增加2,669,978.99元，递延所得税负债增加2,540,732.49元[195] - 母公司资产负债表中，2023年1月1日递延所得税资产较2022年12月31日增加157,256.23元，递延所得税负债增加160,084.50元[195] - 货币资金年末余额为587,769,386.17元，年初余额为554,186,159.56元[200] - 银行存款年末余额为580,718,274.68元，年初余额为548,028,315.67元[200] - 其他货币资金年末余额为7,027,325.46元，年初余额为6,108,773.77元[200] - 存放在境外的款项总额年末为4,104,593.63元，年初为3,125,651.73元[200]

独立董事提名 - 公司董事会提名郑永宽为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[19][20] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[23][28] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[32][33] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[34] - 若被提名人不符任职情形，提名人督促其辞职[34]