登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"巍华新材"）拟通过公司或公司指定的子公司以现 金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司（以下简称"禾裕泰"或"标的公司"）控股权，具体收购比例待进一 步论证和协商。 ● 本次签署的意向协议，仅为各方就收购事宜达成的初步意向约定，不构成股权收购的依据。具体收购 方案涉及的收购主体、股份比例、交易价格等事项，尚需在完成尽职调查、审计及资产评估后，由各方 进一步协商确定。交易最终条款以正式股权收购协议为准，而正式协议的签署还需履行必要的决策程 序。因此，公司本次筹划的收购事项最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资 风险。 ● 本次股权收购事项尚处于筹划阶段，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而 定，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。 ● 本次签订意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重 大资产 ...

公司资本运作 - 东阳光长江药业于7月29日在香港联交所完成最后一个交易日，计划8月7日以"东阳光药"为主体登陆香港联交所主板 [1] - 公司采用"H股吸收合并私有化+介绍上市"的创新模式，成为港交所首例此类案例 [1] - 东阳光药通过吸收合并港股上市子公司东阳光长江药业实现整体上市，向小股东发行H股换取其持有的东阳光长江药业股份 [1] - 吸收合并完成后，东阳光药通过介绍方式实现上市 [1] 资本运作意义 - 该创新模式打破了传统资本运作时间壁垒，降低了资金摩擦成本 [1] - 实现了资源整合与资本升级的有效衔接 [1] - 保障了股东权益，为产业整合与国际化发展提供了可借鉴范例 [1] - 响应了国家"优化资本市场结构"的决策部署 [1] 公司发展战略 - 赴港上市后将获得长线资本支持，推动产业升级 [2] - 将东阳光药研发能力与东阳光长江药业全国销售网络形成合力 [2] - 打造"研发—生产—销售"闭环的全球化运营平台 [2] 公司业务概况 - 从事药物研发、生产和商业化，专注创新药领域 [2] - 业务涵盖改良型新药、仿制药和生物类似药 [2] - 战略聚焦感染、慢病和肿瘤等治疗领域 [2] - 拥有成熟且良性循环的商业模式 [2] - 以创新、国际化、可持续为发展理念 [2] - 目标成为国际一流创新药企 [2]

资本运作模式 - 东阳光长江药业完成港股市场首例"H股吸收合并私有化+介绍上市"创新资本运作 将于8月7日以"东阳光药"(06887 HK)为主体登陆港交所主板 [1] - 上市不涉及新股发行与募资 通过吸收合并港股子公司东阳光长江药业实现整体上市 向小股东发行H股换取其持有的子公司股份 [1] - 该模式打破传统资本运作时间壁垒 降低收购资金摩擦成本 实现资源整合与资本升级衔接 [1] 战略意义 - 创新资本运作方式为产业整合与国际化发展提供可借鉴范例 响应国家"优化资本市场结构"决策部署 [1] - 上市后公司将获得长线资本支持 研发能力与销售网络形成合力 构建"研发-生产-销售"闭环 打造全球化运营平台 [1] 公司业务定位 - 综合性制药企业专注创新药 涉及改良型新药 仿制药和生物类似药 战略聚焦感染 慢病和肿瘤治疗领域 [2] - 以自主研发为驱动 拥有成熟且良性循环的商业模式 目标成为国际一流创新药企 [2]

公司结构调整 - 公司决定注销全资子公司黑龙江葵花大药房有限公司，并由全资子公司五常葵花吸收合并黑龙江省葵花包装材料有限公司和黑龙江葵花药材基地有限公司 [1] - 吸收合并完成后，黑包材和药材基地的法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务及其他权利与义务由五常葵花依法承接 [2][3] - 本次结构调整不涉及关联交易和重大资产重组，在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议 [1] 被注销子公司情况 - 黑龙江葵花大药房有限公司注册资本49.46万元，截至2025年6月30日资产总额49.46万元，负债8.66万元，净资产40.80万元，无营业收入和净利润 [2] 被吸收合并公司情况 - 黑龙江省葵花包装材料有限公司注册资本800万元，2025年6月资产总额1233.17万元，负债35.50万元，净资产1197.67万元，上半年营业收入663.10万元，净利润70.96万元 [4] - 黑龙江葵花药材基地有限公司注册资本380万元，2025年6月资产总额1201.70万元，负债2.43万元，净资产1199.25万元，上半年营业收入1027.56万元，净亏损6.62万元 [4] 调整目的与影响 - 结构调整旨在优化投资控股体系，缩短管理链条，实现资源整合和降低成本 [1][4] - 调整不改变公司经营范围、总股本及注册资本，不影响公司名称、股权结构及管理层，预计不会对整体财务和经营产生重大影响 [4] 实施进展 - 结构调整尚需履行相关法定程序，最终以各地方市场监督管理部门登记信息为准 [5] - 公司董事会授权经营管理层全权办理具体工作 [5]

收购计划概述 - 公司拟以分期支付现金65.08亿元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，并最终取得三家公司100%股权 [1] - 交易完成后，经质矿产将成为公司全资子公司，公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [5] - 经质矿产股东全部权益的投资价值估值为68.88亿元，较合并报表归属于母公司股东权益增值65.31亿元，增值率为1831.95% [5] 收购背景与动机 - 2022年公司曾有意收购经质矿产，但认为其最高价值不超过65亿元而放弃竞拍 [2][3] - 经质矿产的小黑箐铁矿与公司潘家田铁矿同属一个矿脉，两矿区相邻开采存在安全隐患，监管部门曾建议推动两矿整合 [7] - 截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO_2的量为1066.3万吨，收购将大幅增加公司资源储量 [7] 交易细节与资金安排 - 交易分三期支付：30个自然日内支付33.51亿元，90个自然日内支付19.14亿元，9个月内支付剩余8.96亿元 [8] - 截至2025年3月末，公司货币资金约42.53亿元，其中16.84亿元为定增募集资金专户管理，灵活使用自有资金为25.69亿元 [8] - 公司已取得中国银行四川分行不高于100亿元、邮储银行四川分行不高于150亿元的授信额度，控股股东将提供10亿元无息借款 [8][9] 标的公司现状与影响 - 经质矿产70.02%股权已被司法冻结，且标的公司长期处于停产停工状态 [5][6] - 2024年和2025年一季度，经质矿产营业收入均为0，净利润分别亏损1.28亿元、2816.24万元 [9] - 收购完成后，公司2025年一季度净利润将由2.3亿元下降至1.71亿元，资产负债率由23.09%提升至47.54% [9][10] 资产与协同效应 - 经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业主要资产为选铁设备及排土场 [5] - 三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系 [5] - 公司将协助标的公司尽快复工复产，挖掘协同效应以提升盈利能力 [6]

战略整合与私有化 - 吉利汽车与极氪签署合并协议，将持股比例提升至100%，极氪从纽交所退市成为全资子公司[1] - 私有化报价为每股极氪股份2.687美元或每股ADS 26.87美元，较最后交易日收盘价溢价18.9%，较30日成交量加权均价溢价25.6%[4] - 股东可选择现金退出或置换吉利汽车股份，兼顾短期流动性与长期价值[4] 协同效应与资源优化 - 全资控股有助于简化营运、统一战略方向、增强协同效应及降低合规负担[5] - 解决旗下品牌(极氪、领克、吉利银河、中国星)在技术研发、供应链等环节的重叠与资源浪费问题[7] - 统一供应商规划战略可整合采购需求，发挥规模效益，提升供应链效率及成本竞争力[7] - 促进各品牌在市场营销及售后服务方面的协作，减少重复投入，增强品牌凝聚力[7] 技术创新与竞争力提升 - 整合极氪的豪华电动出行技术与吉利汽车资源，推动架构、硬件、软件及网联化方面的创新共享[8] - 巩固公司作为综合新能源汽车平台的市场地位，提升在全球豪华汽车市场的竞争力[8] - 有望显著提升运营效率，降低成本，从而提升盈利能力，成为推动估值提升的重要动力[8] 市场表现与行业趋势 - 2025年上半年销量达140.92万辆，同比增长47%，新能源车型销量72.5万辆，同比增长126%，渗透率突破52%[10] - 将全年销量目标从271万辆上调11%至300万辆，目标达成率已达47%[10] - 27家投行给予"买入"评级，目标均价25.31港元，主力资金持续流入[9] 行业影响与长期价值 - 标志着汽车业从"资本竞赛"回归"效率竞赛"的拐点[13] - 有望摆脱传统汽车制造企业的单一估值模式，向智能电动科技成长股的估值逻辑转变[15] - 为行业提供资源整合范本，推动中国汽车行业整体资源利用效率提升[15]

纪要涉及的公司 山东黄金 纪要提到的核心观点和论据 - **行业机遇**：受益于降息预期和金价上涨，A股黄金上市公司迎来机遇，2025年二季度黄金均价770元/克，较高的金价均值使公司估值回落至性价比高的水平，且市场预期美联储2025年底一到两次降息、2026年降息空间大，黄金价格有望再创新高[2][4] - **产量情况**：2024年产量46吨，同比增长10.5%，2025年目标不低于50吨，未来几年年均复合增速预计达15%，成为A股黄金公司中增速领先者；计划从2024年的46吨增加到2025年的52吨、2026年的61吨、2027年的70吨[2][5][15] - **业绩表现**：业绩兑现度逐步提升，2025年一季度净利润约10亿元，二季度预计15 - 20亿元，全年净利润预期从50 - 60亿元上修至70 - 80亿元，对应PE约十五六倍，港股估值更具性价比，对应PE仅13 - 14倍左右，较A股有20%折价[2][6] - **资源储备**：作为国企受益于山东省内丰富资源，拥有12座年产一吨以上矿山，总资源量超2000吨，仅次于紫金矿业；山东省内集团资产主要在上市公司体内，年产金40多吨，集团体外资产年产金六七吨左右，十四五末目标达80吨[2][7] - **项目布局** - **主要金矿**：主要金矿包括焦家、三山岛、新城和玲珑金矿，三山岛金矿资源量最大，西岭金矿项目预计2030年前后投产，实现年产能13 - 14吨[2][11] - **海外项目**：海外项目贝拉德罗和卡蒂诺稳步推进，卡蒂诺金矿计划年产8.9吨，预计2025年底达满负荷生产，满产后克金成本约200元，具有成本优势[3][13] - **山金国际**：2023年8月完成收购银泰黄金控制权，持有山金国际约29%股份，旗下金矿年产约8吨黄金，总资源量接近300吨，2024年克金营业成本仅145元，远低于山东黄金整体水平；规划纳米比亚Osimo等项目，未来产能有望翻倍[14] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **公司发展阶段**：2008年前后通过收购集团内重要资产实现跨越式发展，产量从6吨增到16吨；2016年前后确立十三五战略目标，收购贝拉德罗金矿股权并港股上市；2020年前后受疫情及安全检查影响短暂收缩但仍稳步增长[10] - **各金矿详情** - **焦家金矿**：单体最大产金矿山，资源量300多吨，2024年产量降至6吨，计划投资82.73亿元开发，远期产能扩至18.85吨[11] - **新城金矿**：资源量200吨，平均品位3.37克，2024年产量5.65吨，计划投资37.84亿元扩建，2026年年化产能达7.77吨[11] - **玲珑金矿**：总资源量156吨，21 - 22年因安全检查停产，23年复产，满负荷生产可达3吨左右年产量[11] - **海外项目情况**：贝拉德罗截至2024年底资源量约160吨，24年权益性产量7.85吨，同比增长22%，但因阿根廷通胀成本较高，克均成本约350 - 360元；卡蒂诺总资源量超200多万吨，2025年排产5 - 7吨，2026年满产8 - 9吨[12][13] - **其他扩建项目**：甘肃大桥金矿计划建设年产5 - 6吨规模，还有其他未详细列出的扩建项目，将增强公司未来成长性[16]

合并交易核心内容 - 吉利汽车将收购极氪已发行全部股份，实现完全控股，极氪将从纽交所退市并与吉利汽车全面合并 [1] - 交易完成后，吉利汽车对极氪的持股比例从65.7%提升至100% [1] - 极氪股东可选择现金退出或置换吉利汽车股份，每股极氪股份报价2.687美元或每股ADS 26.87美元，较非约束性报价函最后交易日收盘价溢价18.9%，较30个交易日成交量加权平均价溢价25.6% [2] 战略目标与协同效应 - 合并旨在强化吉利汽车在智能新能源汽车领域的全球竞争力，覆盖燃油、纯电、插电混动、醇氢电动等多种动力形式，完成主流、中高端及豪华汽车市场的全方位布局 [1] - 合并将消除独立上市可能存在的资源分散、重复投入和潜在竞争，实现研发、供应链、制造、销售网络及全球市场开拓等领域的深度协同 [3] - 吉利汽车已整合电池业务成立浙江吉曜通行能源科技有限公司，统一"神盾金砖电池"品牌，为极氪等品牌提供高效电池技术支持 [5] 业务整合与效率提升 - 合并是吉利控股《台州宣言》战略框架的核心落地动作，旨在通过资本层面深度整合破解多品牌运营中的资源分散问题 [1] - 此前吉利汽车旗下极氪、领克、吉利银河与中国星存在技术研发重叠与供应链资源内耗，私有化后将实现全链条协同管理 [3] - 2025年上半年吉利控股总销量193.17万辆同比增长30%，新能源销量100.15万辆同比增长73%，新能源渗透率达52% [5] 全球化布局 - 吉利汽车海外出口覆盖80余个国家，终端网点超900个，埃及工厂已投产，印尼、越南工厂建设稳步推进 [6] - 极氪的技术优势与吉利海外制造网络结合将加速进入欧洲、东南亚等核心市场，与领克品牌形成区域协同 [6] - 极氪的加入将增强吉利汽车高端产品出海能力，降低贸易壁垒风险，提升全球市场份额 [6] 技术整合与市场表现 - 吉利汽车"千里浩瀚"智能安全辅助驾驶系统将与极氪高端车型形成技术互补，推动智能化体验快速迭代 [5] - 合并后的协同效应已在市场表现中初见成效，新能源销量增速远超行业水平 [5] - 资源整合与效率提升将成为吉利汽车从传统车企向智能科技集团转型的关键驱动力 [6]

多元化战略布局 - 公司实施多元化发展战略，涉足白酒酱酒、大健康美业、财税、音乐创作IP、农业环保等多个市场领域，旨在通过资源整合实现资金内部良性循环和持续发展[2] - 多元化布局的核心在于构建各业务板块间的协同效应，例如财税服务为其他业务提供财务支持，大健康美业与音乐IP及白酒业务形成联动营销[6] 白酒酱酒市场 - 公司进入白酒酱酒市场，将整合优质酿造企业资源，控制源头品质，并创新线上线下结合的营销模式以拓展消费市场[2] - 酱酒市场因其独特风味和收藏价值近年来热度持续攀升，公司计划通过生产、销售和品牌建设环节的资金流转挖掘产业利润[2] 大健康美业市场 - 公司布局大健康美业市场，计划整合医疗美容和健康养生资源，搭建一站式服务平台[4] - 该市场规模呈现爆发式增长，公司将利用资金优势引进先进设备和专业人才，实现从研发到服务的资金循环[4] 财税服务市场 - 公司通过专业团队为企业提供财税服务，帮助优化财务结构和合理节税，同时实现资金回笼[4] - 财税业务将与集团其他板块联动，为投资运营提供财务支持，促进资金在生态内高效周转[4] 音乐创作IP市场 - 公司计划整合音乐创作、版权运营和艺人经纪资源，打造全产业链模式[4] - 将通过投资创作团队、孵化热门IP，并通过演出、广告等多渠道变现，挖掘文化产业潜力[4] 农业环保市场 - 公司布局农业环保领域，将整合农业生产、加工和环保资源，发展绿色循环农业[6] - 利用先进技术提升农业生产效率并减少污染，实现从种植到环保项目运营的资金流动与增值[6]

交易方案变更 - 招商轮船终止原计划的分拆重组上市方案，改为通过股权收购方式整合资源，全资子公司中外运集运以不超过18亿元收购安通控股部分股权[1][2] - 中外运集运通过大宗交易和协议转让方式已收购安通控股7.89%股份，交易价格区间为3.18-3.20元/股，累计交易金额约10.67亿元[2][3] - 交易完成后中外运集运及其一致行动人将合计持有安通控股13.80%股份，成为第一大股东[3] 战略目标与协同效应 - 资源整合的战略目标不变，旨在实现内外贸联动和产业链、供应链生态圈的共建共享[1][4] - 中外运集运主营外贸集装箱运输，航线覆盖20余个国家和地区，运营41艘船，运力约68272TEU[5] - 安通控股深耕内贸集装箱物流，2024年全国港口集装箱总吞吐量超过1580.12万TEU[5] - 业务互补性明显，整合后可打造涵盖外贸集运、内贸物流和汽车滚装运输的综合性航运平台[6] 财务表现 - 2025年一季度招商轮船实现营业收入55.95亿元，归母净利润8.65亿元[1] - 同期安通控股营业收入20.42亿元（同比增长26.35%），归母净利润2.41亿元（同比增长371.53%）[6] 后续计划 - 中外运集运拟在未来12个月内增持安通控股股份，增持金额3.60-7.20亿元，价格不超过3.20元/股[3]