（一）本规划制定的考虑因素 在综合分析公司总体发展目标、实际经营状况、股东诉求与意愿、社会资金 成本及外部融资环境等因素的基础上，本规划广泛征求股东（特别是中小股东） 的意见与建议，并综合考虑公司当前及未来的盈利水平、现金流状况、发展阶段、 项目投资资金需求、本次发行融资情况、银行信贷与债权融资环境等多方面因素， 致力于平衡股东的短期与长期利益。通过本规划，公司旨在建立持续、稳定、科 学的投资者回报机制，对股利分配作出系统性安排，确保利润分配政策的连续性 和稳定性。 罗欣药业集团股份有限公司 为进一步建立健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政 策的透明度与可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《罗欣药业集团 股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际 情况，公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股 东回报规划》。具体内容如下： 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 ...

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-087 罗欣药业集团股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中 小投资者知情权、维护中小投资者利益，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）相关事项 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主 体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表对公司 2025 年度、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资 ...

罗欣药业集团股份有限公司 章 程 | 第一节 | 股东的一般规定 | 12 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 16 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 17 | | 第四节 | 股东会的召集 | 21 | | 第五节 | 股东会的提案和通知 | 22 | | 第六节 | 股东会的召开 | 24 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 32 | | 第二节 | 董 事 会 | 36 | | 第三节 | 独立董事 | 40 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 42 | | 第一节 | 财务会计制度 | 46 | | 第二节 | 内部审计 | 51 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 52 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 54 | | 第二节 | 公司解散和清算 | 56 | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国 ...

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情况需两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会[4] 通知与提案 - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[13] 投票与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[29] 其他规则 - 董事会应向年度股东会报告过去一年工作[23] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[29] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿[31]

董事制度 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任期不超6年[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] - 董事候选人由现任董事会或持股超1%股东书面提出[7] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会可建议撤换[7] - 董事辞职报告收到日生效，2个交易日内披露情况[11] - 因辞职致董事会人数或独立董事比例不符规定，报告下任董事填补空缺后生效[11] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[12] - 董事忠实义务任期结束后两年内仍需履行[12] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[13] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[13] - 董事会由6名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[15] 交易决策 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[19] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议后提交股东会审议[21] - 一年内购买或出售资产金额累计超公司最近一期经审计总资产30％，董事会审议后提交股东会，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] 担保决策 - 公司对外担保须董事会审议批准，全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意[23] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等7种情况，董事会审议后提交股东会审议[23][24] 关联交易决策 - 公司拟与关联自然人成交金额超三十万元人民币的交易由董事会审议[25] - 公司拟与关联法人成交金额超三百万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议[25] - 公司拟与关联人交易金额超三千万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，董事会审议后提交股东会[25] - 公司拟为关联人提供担保，全体非关联董事过半数通过，出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[25] 财务资助决策 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[26] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[26] - 最近十二个月内财务资助金额累计超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[26] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前通知全体董事[31] - 董事会召开临时会议，会议召开3日前通知全体董事[31] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[31] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[35] - 董事会审议关联交易事项，关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[37] - 董事会会议记录保存不少于10年[43] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改也需股东会审议通过[46]

员工持股计划调整 - 2024年员工持股计划首次授予放弃认购的104.5万股调至预留部分，预留股票增至不超过885.3358万股，占比34.01%[1][7] 首次授予情况 - 2024年员工持股计划首次授予实际认购人数161人，认购资金36,985,591.09元，过户股份18,219,503股，过户价2.03元/股[4] 预留份额分配 - 2024年员工持股计划预留份额拟分配给不超过135名人员，武永生拟持有100,000股，占0.38%，核心骨干员工拟持有8,753,358股，占33.63%[8] - 2024年员工持股计划预留份额分配规模不超过885.3358万股，认购价2.63元/股[8] 解锁安排 - 2024年员工持股计划预留授予部分标的股票分3期解锁，锁定期分别为12、24、36个月，解锁比例分别为50%、30%、20%[10] 业绩考核 - 2024年员工持股计划业绩考核预留授予部分考核年度为2025 - 2027年[11] - 2025年净利润不低于1000万元，营业收入增长率不低于10%[12] - 2026年净利润不低于1150万元或增长率不低于15%，营业收入增长率不低于10%[12] - 2027年净利润不低于1322万元或增长率不低于15%，营业收入增长率不低于10%[12] 其他要点 - 若首个解锁期业绩未达成，对应标的股票可递延至后续解锁期，最后仍未达成则不得解锁[13] - 持有人个人绩效考核结果分A、B、C、D、E五个等级，对应解锁比例分别为100%、100%、100%、0%、0%[14][15] - 董事会薪酬与考核委员会和监事会同意员工持股计划预留份额调整及分配事项[17][18]

业绩总结 - 上药罗欣2024年承诺营收346060.00万元，扣非归母净利润6069.80万元[4] - 上药罗欣2024年实现营收183227.52万元，扣非归母净利润1068.56万元[5] - 上药罗欣2024年业绩承诺完成比例为31.74%[5] 股权交易 - 公司转让上药罗欣70%股权给上药山东，价格41496.00万元[2] - 截至2024年5月22日，收到前两期转让款28695.37万元[3] - 已收到上药山东支付的第三期转让款2634.28万元[5]

公司章程修订 - 修订《公司章程》，尚需股东大会审议，全文“股东大会”调整为“股东会”[1][50] - 拟不再设置监事会及监事岗位，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 第一条增加维护职工合法权益内容，第八条规定法定代表人辞任公司30日内确定新代表人[3] - 新增第九条明确法定代表人相关民事活动法律后果及责任承担[3] - 第十条明确股东和公司责任承担表述调整，第十一条删除对监事的相关诉讼规定[3] - 第十二条扩大高级管理人员范围，经营范围许可项目增加多项，一般项目表述调整[3][4] 股份相关 - 宋良伟女士和宋丽丽女士通过认购2024年员工持股计划间接持有公司股份各25万股[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[10] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等5种方式[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限及持股比例限制[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[15] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份不超1000股，可一次全部转让[16] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[16] - 公司持有5%以上股份的股东等人员，6个月内买卖本公司股票等证券所得收益归公司所有[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7][10] - 股东按所持股份份额获得股利和其他利益分配，依法参加股东会并行使表决权等[7] - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起六十日[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[12][13] - 持有公司5%以上表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[14] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 多种情形下公司需2个月内召开临时股东会[17] - 变更股东大会或股东会现场会议召开地点，召集人需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东大会/股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[20][21] - 公司选举2名以上董事或监事时实行累积投票制度[21] 人员任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍应履职[28] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[28] - 职工代表董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生[25][26] 财务与审计 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年度结束之日起2个月内报送并披露中期报告[44] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[44] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司实行内部审计制度，相关制度经董事会批准后实施并对外披露[46] 其他 - 公司召开股东会、董事会会议通知可采用专人送达、传真等方式[135] - 公司分立、减少注册资本需按规定通知债权人并公告[136][137] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难等情况下可请求人民法院解散公司[141]

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-083 罗欣药业集团股份有限公司 关于召开2025年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月29日召开的 第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会 的议案》，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2025年第五次临时股东大会 2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董 事会第三十次会议审议通过。 （2）网络投票时间：2025年10月15日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月15日 的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2025年10 月15日上午9:15，结束时间为2025年10月15日下午3:00。 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券 ...

担保情况 - 2025年度拟为控股子公司提供总额度不超6.48亿元的担保[3] - 为山东罗欣担保债权最高额度5000万元，担保后余额1.0494718亿元，可用额度6.014692亿元[6] - 为上海罗欣担保贷款合同额度500万元，担保后余额2670.09万元，可用额度4600万元[7] - 北京健康为湖南健康担保最高本金限额500万元，担保后余额500万元，可用额度600万元[8][9] - 为罗安公司担保借款合同本金限额500万元，担保后余额1500.91万元，可用额度499.09万元[10] - 与农业银行签订《最高额保证合同》担保债权最高余额5000万元[24] - 与平安银行签订《最高额保证担保合同》债务最高本金余额500万元[24] - 北京健康为湖南健康向农商银行担保最高本金限额500万元[26] - 为罗欣安若维他药业（成都）向成都银行担保本金限额500万元[28] - 本次担保后担保额度总金额为233200万元，占最近一期经审计净资产比例168.71%[30] - 本次担保后对外担保总余额为112637.37万元，占最近一期经审计净资产比例81.49%[30] - 对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元[31] 子公司业绩 - 山东罗欣2024年度净利润 -6.323031亿元，2025年1 - 6月净利润2193.47万元[12] - 上海罗欣2024年度净利润1.013271亿元，2025年1 - 6月净利润 -937.20万元[15] - 2024年12月31日湖南健康净利润-11970.17万元，2025年1 - 6月为5532.02万元[18] - 2024年12月31日罗安公司净利润-10538.70万元，2025年1 - 6月为-2254.40万元[23] 子公司资产负债 - 山东罗欣2025年6月30日资产总额45.843752亿元，负债总额23.533066亿元[11][12] - 上海罗欣2025年6月30日资产总额2.861675亿元，负债总额6264.44万元[13][15] - 2024年12月31日湖南健康资产总额17167.69万元，2025年6月30日为19586.97万元[18] - 2024年12月31日罗安公司资产总额33841.79万元，2025年6月30日为33966.27万元[22] 股权结构 - 持有山东罗欣99.65%股权[11][20] - 通过山东罗欣间接持有上海罗欣100%股权[13][15] - 持有北京健康80.95%股权，北京健康持有湖南健康100%股权[17] - 山东罗欣持有罗安公司70%股权；Helix Healthcare B.V.持有罗安公司30%股权[20] 其他 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%，担保金额超上市公司最近一期经审计净资产50%[2] - 罗欣健康科技（湖南）有限公司注册资本20000万人民币[16] - 罗欣安若维他药业（成都）有限公司注册资本5000万美元[19] - 公司及控股子公司担保利于提高融资效率、降低成本[29] - 被担保方经营正常，资信良好，担保风险可控[29] - 本次担保不会对公司正常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益[29] - 公告披露公司与多家银行签署的担保合同作为备查文件[32][33][35]