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环球印务:《募集资金管理制度》(2024年6月)
2024-06-05 07:58
募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[10] - 公司应在协议签订后及时公告协议主要内容[12] - 协议提前终止,公司应在1个月内签订新协议并公告[13] 募集资金支取与使用 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%时,需通知保荐人等[11] - 公司实行募集资金专户存储制度,不得将其存于其他账户[5] - 公司将募集资金用作多项事项时需经董事会审议通过等[21] - 公司以募集资金置换自筹资金可在募集资金到账后6个月内进行[22] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[23] - 公司用闲置募集资金补充流动资金应在提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[23] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理,投资产品期限不得超过12个月[23] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[26][27] 募集资金项目管理 - 募集资金投资项目搁置时间超一年,公司需重新论证项目[20] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%,公司需重新论证项目[20] - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[20] - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[29] - 公司改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议通过,并在2个交易日内公告[30] - 单个或全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金低于该项目募集资金净额10%的,经董事会审议通过等可使用;达到或超过10%的,还需经股东大会审议通过[30] - 节余募集资金低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%的,可豁免履行相关程序,使用情况在年度报告中披露[31] 募集资金监督检查 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况,公司可终止协议并注销专户[11] - 公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[34] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%,公司应调整投资计划并披露相关信息[35] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[35] - 鉴证结论为“保留结论”等情况,公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[35] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[35] - 每个会计年度结束后,保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[35] - 公司被出具特定鉴证结论,保荐人应分析原因并提出核查意见[36] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并报告深交所[38] - 监事会应对募集资金使用情况进行监督[39] 违规处理与制度生效 - 违规使用募集资金致公司损失,相关责任人应受处分或承担赔偿责任[39] - 本制度经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同[41]
环球印务:《信息披露管理制度》(2024年6月)
2024-06-05 07:58
信息披露制度依据 - 公司制定信息披露制度依据多部法律法规及公司章程[4] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及其相关主体、董事、监事等,持有公司5%以上股份的股东和关联人亦应承担义务[5][50] 信息披露原则与渠道 - 公司信息披露应体现公开、公平、公正原则[9] - 公司依法披露信息应在指定网站和媒体发布,指定《证券时报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露渠道,其他媒体发布信息时间不得早于指定报纸和网站[11][81] 信息披露文件 - 信息披露文件种类包括定期报告、临时报告等[16] - 公司发行新股编制招股说明书应符合证监会规定,招股说明书、上市公告书需董监高签署书面确认意见并加盖公章[18][19][20] - 公司申请证券上市交易应按规定编制上市公告书[23] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制并披露,中期报告应在上半年结束之日起二个月内完成,季度报告应在第三个月、第九个月结束后的一个月内完成[24] 关联交易披露标准 - 与关联法人成交金额达300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易需披露,与关联自然人成交金额达30万元的交易需披露[34] 重大事项交易披露标准 - 重大事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[36] - 重大事项交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[37] - 重大事项交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露[37] - 重大事项交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[37] - 重大事项交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[37] - 重大事项交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[37] 合同披露标准 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需披露[40] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需披露[40] 需关注事项 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需关注[41] - 持有公司5%以上股份的股东,其持有的股份增减变化达到5%以上需关注[41] - 公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动需关注[41] 子公司及股东报告事项 - 公司持有50%以上股份的控股子公司发生特定事项应及时报告[45] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需告知公司[47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[47] 人员职责 - 公司全体董监高应保证信息披露真实、准确、完整,高级管理人员、董事会全体成员、监事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[12][55][57][58] - 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,应将国家法律等要求通知信息披露义务人,根据总经理办公会确定定期报告披露时间制订编制计划,负责组织定期报告正式稿在指定媒体刊登及送交监管机构[53][72][75] - 监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事等损害公司利益行为时,应提前15天书面通知董事会并提供资料[59] 报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[63] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[63] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[63] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[63] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[63] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[63] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需报告[65] 报告时间要求 - 报告人获知拟报告信息当天为第一时间需履行报告义务[70] - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成,此后每隔三十日报告一次进展[68] 信息披露文件审议与刊登 - 定期报告审议稿经董事会和监事会审议通过后成为正式稿[74] - 公司临时报告需审议的,审议通过后在指定媒体刊登或公告[76] 信息保密与违规处理 - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务,董事会等应控制信息知情范围,重大信息指定专人报送保管[83][85] - 公司聘请人员等擅自披露信息,公司保留追责权利,人员失职致信息披露违规,公司可处分并要求赔偿[85] - 信息难以保密等情况,公司应立即披露相关信息[85] 制度相关 - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[79] - 本制度与规定冲突时按相关法律等执行[87] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释,自董事会批准之日起生效,修改亦同[88][89] - 制度发布公司为西安环球印务股份有限公司,发布时间为2024年6月4日[90]
环球印务:《董事会战略委员会工作细则》(2024年6月)
2024-06-05 07:58
战略委员会组成 - 由3名董事组成,委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名,任期与董事会一致[6][7] 下设小组 - 下设投资评审小组,组长为公司总经理[8] 会议规则 - 会议提前3天通知,三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 细则规定 - 细则自董事会决议通过生效,解释权归董事会[19][20]
环球印务:第六届董事会第四次会议决议公告
2024-06-05 07:58
会议信息 - 西安环球印务第六届董事会第四次会议于2024年6月4日召开,7名董事全到[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案表决7票同意,需提交2023年度股东大会审议[4][6][8][10][35][37] 其他决议 - 《关于召开2023年度股东大会的议案》审议通过[38] - 部分议案需提交公司2023年度股东大会审议[39] 备查文件 - 包含第六届董事会第四次和战略委员会第三次会议决议[40]
环球印务:《高级管理人员工作细则》(2024年6月)
2024-06-05 07:58
人员设置与职责 - 公司设总经理、副总经理、总会计师[12][18][21] - 高级管理人员不由控股股东代发薪水[8] 总经理权限 - 对特定固定资产有处置权[15] - 拟订制度、研究问题应听取工会和职代会意见[9][10] - 签订对外正常业务性经济合同[11] - 有年度经营计划开支以内审批权[14] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管五年[25] - 需1/2以上应参加人员出席方可举行[26] - 常务会议原则上每月召开一次[30] 报告与责任 - 总经理定期向董事会和监事会书面报告工作[36] - 遇重大事故半小时内报告董事长[38] 绩效与薪酬 - 总经理组织高管绩效评价并制订考核方案[39] - 应建立薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制[39] 细则相关 - 2024年6月4日发布细则[47] - 细则修改由总经理组织拟订,经董事会批准生效[42] - 解释权属于董事会[46]
环球印务:《监事会议事规则》(2024年6月)
2024-06-05 07:58
监事会构成 - 监事会由3名监事组成,含1名职工代表监事,设主席和副主席各1名[7] 会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次[13] - 特定情况10日内召开临时会议[13] - 收到书面提议3日内发临时会议通知[14] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知监事[16] 会议举行 - 全体监事过半数出席方可举行[21] - 监事连续2次不出席且不委托应撤换[22] 表决规则 - 一人一票,全体监事过半数同意形成决议[24] - 表决票由监事会办公室工作人员处理[25] 会议记录 - 记录包含多方面内容[27][28] - 与会监事签字确认,有异议可书面说明[28] 档案管理 - 会议档案由董事会秘书保存10年[29][30] 其他规定 - 监事督促决议落实,建立执行记录制度[32] - 监事出席会议费用由公司支付[32] - 三种情形时修改规则[35] - 规则经股东大会批准实施和修改[36] - 规则由监事会负责解释[39]
环球印务:《内幕信息知情人管理制度》(2024年6月)
2024-06-05 07:58
制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司、子公司(含直接或间接控股50%以上的子公司等)[4] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[9] - 1/3以上监事变动属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[10] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[11] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[12] 登记备案 - 内幕信息依法公开披露前需填知情人登记表并记录信息[14] - 重大事项内幕信息知情人登记备案由董事会负责,证券投资部保管文件至少十年[15] - 公司重大事项内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送材料至深交所[17] - 内幕信息知情人登记备案程序多环节,最终向陕西证监局、深交所报备[19][20] - 公司筹划重大资产重组,首次披露时报送知情人档案[21] 信息管理 - 内幕信息公开披露前,公司控制知情人员范围,专人保管重大信息文件[23] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人负有保密义务,不得利用内幕信息交易[24] - 违规情节轻微处1000元以下罚款[27] - 情节严重处1000 - 3000元罚款,特别严重处3000 - 5000元罚款[28] - 公司在重大事项公告后五个交易日内自查知情人交易情况[28] - 违法造成严重后果构成犯罪移交司法机关[29] - 保荐人等违规泄露信息,公司通报、要求处罚,可解约追责[30] - 知情人违法受处罚,公司将结果报陕西证监局和深交所备案并公告[32] - 知情人信息报送有误,公司按情节轻重处罚责任人[33] 其他规定 - 高送转指每10股获送红股和资本公积金转增股本合计股数达8股以上(含8股)[18] - 制度未尽事宜或相悖按相关规定执行[32] - 制度与国家法律等抵触时按届时有效规定执行[32] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度经董事会审议通过生效实施,修改亦同[33] - 董事长和董事会秘书保证内幕信息知情人信息真实准确完整[44] - 公司文件日期为二〇二四年四月六日[35]
环球印务:《董事、监事和高级管理人员持有股份及其变动管理制度》(2024年6月)
2024-06-05 07:58
董监高股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%,持股不超1000股可一次全转[9] - 每年首个交易日,中深登记以上年末基数按25%算本年度可转让法定额度[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件股份计入次年基数[10] - 当年未转让股份计入年末总数,作为次年可转让计算基数[12] - 上市未满一年,董监高证券账户新增股份按100%自动锁定[12] - 上市已满一年,董监高新增无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 自实际离任日起6个月内不得转让股份,到期无限售股份自动解锁[15] - 任期届满前离职,任期内和届满后6个月遵守相关转让限制规定[15] - 离婚分配股份后减持,过出方和过入方在任期内和届满后六个月内,每年转让股份不得超各自持有总数的25%[20] 董监高股份转让流程 - 计划转让股份,首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划含拟减持数量、来源、时间区间等内容[16] - 减持时间区间不得超过三个月,实施完毕或未实施完毕均需在两个交易日内向交易所报告并公告[18] 董监高股份买卖限制 - 买卖公司股份需在2个交易日内申报并公告相关持股变动信息[20] - 公司股票上市交易日起1年内等9种情形下,董监高所持公司股份不得转让[20][21] - 公司因欺诈发行等2种情形,自决定作出至股票终止或恢复上市前,董监高不得减持[23] - 董监高在公司年报等公告前15日、季报等公告前5日等期间不得买卖股票[24] 违规处理 - 董监高和5%以上股东违规6个月内买卖股票,收益归公司,董事会收回并披露相关情况[23] - 披露增持计划后,实施期限过半需披露进展公告[27] - 董监高和5%以上股东不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[29] - 董监高及相关人员违反制度买卖股份,收益归公司,董事会收回并处罚[31]
环球印务:《公司章程》(2024月6月)
2024-06-05 07:56
公司基本信息 - 公司于2016年6月8日在深交所上市,首次发行2500万股[5] - 公司注册资本为32004万元,股份每股面值1元[7][15] - 公司股份总数为32004万股,均为普通股[17] 股权结构 - 陕药控股认购3375万股,持股45%;永发印务认购2625万股,持股35%;众发投资认购1500万股,持股20%[16] 股份收购与转让 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%,并在三年内转让或注销[22] - 股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%或连续20日收盘价跌幅累计达20%时可收购股份[19][21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%,上市1年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定,董事会需30日内执行[26] - 股东对决议有异议,可在60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[36] 股东大会 - 审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[40] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易[40] - 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时,公司应2个月内召开临时股东大会[47][51] 董事会 - 由7名董事组成,其中独立董事3名[102] - 每年至少召开两次会议,会议召开10日前书面通知[119] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议,董事长应10日内召集主持[120] 监事会 - 由3名监事组成,其中职工代表监事1名,设主席和副主席各1名[140] - 每六个月至少召开一次会议,决议需经半数以上监事通过[142] 利润分配 - 分配当年税后利润时,提取10%列入法定公积金,累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[155] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[161] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报,前6个月结束后2个月内披露中期报告[151] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[167]
环球印务:《西安环球印务股份有限公司会计师事务所选聘制度》(2024年6月)
2024-06-05 07:56
会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议,股东大会决定[4] - 选聘采用竞争性谈判等方式,续聘符合要求可不采用[9] - 选聘评价要素含审计费用报价等,质量管理水平权重不低于40%,审计费用报价不高于15%[13] 审计费用 - 聘任期内可合理调整审计费用[14] - 较上一年度下降20%以上需在信息披露文件说明情况[16] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年,之后连续5年不得参与[16] - 承担首次公开上市审计业务,上市后连续执行期限不超两年[16] 改聘相关 - 出现七种情况改聘会计师事务所[19] - 除特定情况,年报审计期间不得改聘[18] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并发表意见[20] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘,结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 选聘违规造成严重后果,董事会对责任人通报批评或处分[23] - 会计师事务所有严重违规行为,不再续聘并扣减费用[23] - 注册会计师出具不实报告,公司向证监会或深交所报告并处罚[23] 资料保存与披露 - 选聘等文件资料保存至少10年[25] - 年度报告披露会计师事务所信息及履职评估报告[25]