委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议应提前3天通知全体委员（特殊或紧急情况除外）[15] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过方可实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[15] - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[18] - 细则解释权归属公司董事会[18]

审计部门设置 - 公司在董事会审计委员会下设立内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 审计部门专职人员不少于二人[5] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计工作，需履行审阅年度计划、督促实施等多项职责[8] 审计部门工作 - 拟订制度、编制计划，对公司多方面情况进行审计[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[9] - 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[9] - 至少每年向董事会或审计委员会提交一次内控评价报告[13] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况进行审计[17] - 在每个会计年度结束前两个月提交次年度内审计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[19] 审计人员要求 - 应具备财务等专业知识和专业胜任能力，遵守职业道德规范[5] - 在与被审计单位等有利害关系时应实行回避原则[9] 审计工作权限与配合 - 审计部门及人员履行职责时具有要求报送资料、参加会议等多项权限[10] - 公司各内部机构等应配合审计部门工作，不得妨碍[3] 审计小组设置 - 审计小组不少于2人并指定主审，实行主审负责制[23] 审计审查内容 - 审查内控缺陷时督促整改并后续审查，发现重大缺陷或风险及时报告[13] - 审计对外投资等重要事项时关注审批程序、合同履行等内容[14][15][16][17] - 审计业绩快报关注是否遵守准则、会计政策等内容[18] - 审计信息披露事务制度关注制度制定、重大信息流程等内容[18][19] 审计工作程序 - 以业务环节为基础，涵盖公司经营多环节[20] - 包括制定计划、审前准备、审计实施等步骤[22][23] 审计报告相关 - 被审计单位对审计报告征求意见稿有异议，应在5个工作日内提出书面反馈意见[25] - 一般采取二级复核制度，由审计机构负责人和主管审计的公司领导分别复核[25] - 内部审计人员实施审计程序后编写并及时出具审计报告，报告应客观完整等[24] 审计问题整改 - 建立审计问题整改“任务积极责任清单”，明确整改时间和责任[25] 违规处理 - 被审计部门或个人违规应下达审计决定，经董事会批准后送达并限期执行[26] - 对违规相关单位和个人，审计部门提处罚意见，报相关方批准后执行[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜按中国证监会、深交所等相关规定执行，根据公司发展需要适时修改[34] - 由公司审计部负责解释[34] - 自董事会审议通过之日起生效并实施[34] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[31]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[8] - 应在募集资金到位1个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[8] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[9] 项目可行性论证 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[14] - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证[14] 资金使用与置换 - 募集资金置换预先投入自筹资金原则上在转入专户6个月内实施[16] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[17] 信息公告 - 用闲置资金临时补流，董事会通过后二交易日内公告，归还后也需二交易日内公告[19] - 使用闲置资金现金管理，董事会通过后二交易日内公告[20] - 拟变更募投用途，董事会通过后二交易日内公告[27] - 改变募投项目实施地点，董事会通过并二交易日内公告[28] 超募资金使用 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] - 超募资金按补项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[22] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目属改变用途，实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更除外[24] - 使用资金现金管理超额度、期限或用途，严重的视为擅自改变用途[24] - 变更用途需董事会和股东会审议通过[25] 项目实施方式变更 - 募投项目变更为合资经营应控股[27] - 变更用途收购控股股东或实控人资产应避免同业竞争及减少关联交易[27] 节余资金处理 - 节余资金低于项目净额10%，董事会及保荐人等同意可使用；达或超10%需股东会审议；低于500万元或低于净额1%可豁免程序并在年报披露[28] 检查与核查 - 审计部至少每季度检查一次募集资金情况并向审计委员会报告[31] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[31] - 保荐人或独财顾问至少每半年现场核查募集资金情况[33] 责任承担 - 相关人员违规使用资金致公司损失应处分或承担民事赔偿责任[34]

选举制度 - 选举两名以上董事采用累积投票制，选举一名董事不适用[4][5] - 独立董事和非独立董事选举分开，均用累积投票制[4] 投票规则 - 投票权数为股份总数乘以应选董事人数，投向对应候选人[4] - 选票注明股份数及最高限额，所投不得超限额[7] - 投票总数≤有效投票数，选票有效，差额视为弃权[7] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[7] - 超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[8] 实施细则 - 实施细则自股东会通过生效，修改亦同[10]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 任期及会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[6] - 例会每年至少召开4次，每季度一次[19] - 会议召开3天前通知委员（特殊情况除外）[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] 决议及检查 - 决议须全体委员过半数通过[19] - 内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[13] 职权及其他 - 依法检查财务，可要求董事、高管提交报告[20] - 发现违规应通报、报告并及时披露[22] - 行使职权费用由公司承担[22] - 会议记录保存十年[22] - 议案及表决结果需董事会审议的应书面上报[25] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[24]

独立董事设置 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[5] 任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制[11] 任期与补选 - 独立董事连续任职不超6年[11] - 履职不符规定或被解职，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 履职要求 - 连续两次未亲出席且不委托，30日内提议解职[15] - 每年现场工作不少于15日[19] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 会议资料保存至少10年[22] 职权行使 - 部分职权经全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 部分事项经独立董事专门会议审议[16] 专门会议 - 过半数独立董事推举1人召集主持，不履职时2名以上可自行召集[17] 委员会组成 - 审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[18] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 制度说明 - 制度未尽依法律规定执行[28] - “以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度经股东会审议通过生效及修改[28]

公司组织架构与职责 - 公司设总经理、副总经理、总会计师[13][16][19] - 总经理对董事会负责，主持生产经营管理[13] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[16] - 总会计师对总经理负责，协助做好财务工作[19] 总经理职权与工作要求 - 总经理制定涉及职工切身利益制度应听取工会和职代会意见[13] - 总经理每年向董事会或审计委员会报告经营情况并保证真实性[14] - 总经理享有经董事会审定年度经营计划开支以内的审批权[14] - 总经理不能履职时可指定或董事会指定人员代行职权[14] - 总经理组织开展高级管理人员绩效评价[38] - 总经理应定期向董事会和审计委员会书面报告工作[33] 会议相关规定 - 总经理办公会议记录保管期限为10年[20] - 总经理办公会议原则上需1/2以上应参加人员出席方可举行[21] - 公司常务会议原则上每月召开一次[27] - 召开常务会议行政部需提前两天送达会议通知等材料[28] - 召开临时会议行政部需提前一天通知与会人员并送达资料[36] 其他规定 - 公司为持股超50%的控股子公司提供财务资助需常务会议审议[26] - 会议决议必须执行，改变原决定需报告总经理[27] - 出现三种情形须及时修改细则，由总经理组织拟订，经董事会批准后生效[40] - 公司高级管理人员可在任期届满前辞职，依聘任合同规定[42] - 细则解释权属于董事会，经董事会批准后生效，修改时亦同[42]

信息披露暂缓与豁免管理制度 西安环球印务股份有限公司 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 目录 | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 暂缓、豁免披露的信息 | 2 | | 第三章 | | 暂缓、豁免披露信息的管理 | 3 | | 第四章 | 附 则 | | 5 | 第一条 为规范西安环球印务股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓、豁免行为，保障公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务， 切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民 共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《西安环球印务股份有限公司信息 披露管理制度》（以下简称"《信息披露管理制度》"）等有关规定，结合本公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免 管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、业务规则 的规定，办理信息披露暂缓、豁 ...

股东会投票方式 - 公司召开股东会除现场投票外提供网络投票系统[4] 网络投票相关事项 - 公司应在股东会通知中明确网络投票事项并申请开通服务[6] - 公司应在股权登记日次一交易日完成投票信息复核并提供股东资料电子数据[6] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[9] - 互联网投票系统9∶15开始，现场股东会结束当日下午3∶00结束[9] 投票规则 - 部分集合类账户持有人或名义持有人应通过互联网投票系统投票[9] - 股东表决权数量是名下账户股份总和[13] - 非累积投票提案需明确同意、反对或弃权意见[16] - 累积投票提案股东每持有一股拥有相应选举票数[17] 表决结果统计 - 需回避或放弃表决权的股东投票剔除[17] - 对同一事项不同提案按规定及章程统计结果[17] - 特别表决权股份和优先股股东投票结果需折算[17] - 审议重大事项单独统计并披露中小投资者投票结果[17] 结果确认与查询 - 公司和律师确认投票数据合规性并形成结果[18] - 股东会结束次一交易日，交易系统投票股东可查结果[18] - 股东可通过互联网投票系统查一年内结果[18] 细则相关 - 细则未尽事宜或相悖按法规执行[20] - 细则与日后法规抵触按届时法规执行[21] - 细则解释权归董事会，通过后施行，修订批准后生效[21]

第一条 为了进一步规范西安环球印务股份有限公司（以下简称"公司"） 及其子公司的组织行为，保护公司和各投资人的合法权益，确保子公司规范、有 序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定和《西安环球印务股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其子公司。 本制度所称"子公司"是指公司依法设立的，具有独立法人资格的有限责 任公司或股份有限公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司； | 第一章 总 则. | | --- | | 第二章 经营管理 3 | | 第三章 人事及薪酬管理 ············ · | | 第四章 财务管理 ·· | | 第五章 重大事项管理 . | | 第六章 审计监督 7 | | 第七章 附 则 . ·················· | 《子公司管理制度》 第一 ...