《对外投资管理制度》 西安环球印务股份有限公司 对外投资管理制度 目 录 | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 对外投资的审批权限 | 2 | | 第三章 | | 对外投资的组织管理机构 | 5 | | 第四章 | | 对外投资的决策管理 | 6 | | 第一节 | | 短期投资 | 6 | | 第二节 | | 长期投资 | 6 | | 第五章 | | 对外投资的转让与收回 | 7 | | 第六章 | | 对外投资的人事管理 | 8 | | 第七章 | | 对外投资的财务管理及审计 | 8 | | 第八章 | | 重大事项报告及信息披露 | 9 | | 第九章 | 附 则 | | 9 | 1 《对外投资管理制度》 第一章 总 则 （四） 与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第一条 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风 险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、 ...

第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件，以及《西安环球印务股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三） 关联人如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决； | | | 《关联交易管理制度》 第一章 总 则 （四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行 表决时，应当回避； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应聘请专业评估机构或独立财务 ...

《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》 西安环球印务股份有限公司 董事、高级管理人员 持有公司股份及其变动管理制度 第一条 为规范西安环球印务股份公司（以下简称"公司"）对董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称"《自律 监管指引第 10 号》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当遵守《公司法》 《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交 易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格 等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四条 ...

董事会授权 - 授权分一般和特别授权事项[7] - 一般授权含主持经营等[8] - 授权决策应集体研究且不得转授[9] 监督与报告 - 董事会以年度为周期监督授权执行[12] - 总经理作年度工作报告并日常向董事长汇报[18][19] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[18]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 受证监会行政处罚等人士不得担任[5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 董事会秘书管理 - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表[11] - 解聘或辞职应向深交所报告并说明原因[12] - 出现规定情形应一个月内解聘[13] - 原则上上市或原任离职后三个月内聘任[14] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 会议与报告 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知并公告[17] - 按规定时间公告季度、半年度、年度报告[20] 职责与要求 - 董事会秘书督促相关人员签署声明及承诺书[8] - 完成董事会会议筹备等工作[16] - 股东会会议准备资料、核对股东资格[18] - 信息披露遵循原则并符合要求[20] - 重大事件报送临时报告并公告[22] - 配合信息披露监管工作[22] 细则规定 - 细则经董事会决议通过生效，修改及解释权归董事会[23][25]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席2/3以上董事同意[6] - 公司及子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[14] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14] - 公司最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[14] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席非关联董事2/3以上同意并提交股东会[20] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[19] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产10%[19] 融资与合同管理 - 融资申请需提交总经理办公会审议，通过后再提交董事会审议批准[10][11] - 融资或担保合同签署后7日内报送财务部登记备案[26] - 公司订立融资或担保合同由董事长或其授权人代表签署[26] 担保费用与展期 - 公司与全资子公司间担保可不收取担保费，其他担保应收取[25] - 被担保债务展期视为新担保需重新履行申请审核批准程序[27] 信息披露与核查 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款公司应及时披露[33] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司应及时披露[33] - 公司董事会应建立定期核查制度对担保行为核查[29] 办法生效与修改 - 本办法经股东会批准后生效，修改时亦同[40]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议应提前3天通知全体委员（特殊或紧急情况除外）[15] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过方可实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[15] - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[18] - 细则解释权归属公司董事会[18]

审计部门设置 - 公司在董事会审计委员会下设立内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 审计部门专职人员不少于二人[5] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计工作，需履行审阅年度计划、督促实施等多项职责[8] 审计部门工作 - 拟订制度、编制计划，对公司多方面情况进行审计[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[9] - 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[9] - 至少每年向董事会或审计委员会提交一次内控评价报告[13] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况进行审计[17] - 在每个会计年度结束前两个月提交次年度内审计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[19] 审计人员要求 - 应具备财务等专业知识和专业胜任能力，遵守职业道德规范[5] - 在与被审计单位等有利害关系时应实行回避原则[9] 审计工作权限与配合 - 审计部门及人员履行职责时具有要求报送资料、参加会议等多项权限[10] - 公司各内部机构等应配合审计部门工作，不得妨碍[3] 审计小组设置 - 审计小组不少于2人并指定主审，实行主审负责制[23] 审计审查内容 - 审查内控缺陷时督促整改并后续审查，发现重大缺陷或风险及时报告[13] - 审计对外投资等重要事项时关注审批程序、合同履行等内容[14][15][16][17] - 审计业绩快报关注是否遵守准则、会计政策等内容[18] - 审计信息披露事务制度关注制度制定、重大信息流程等内容[18][19] 审计工作程序 - 以业务环节为基础，涵盖公司经营多环节[20] - 包括制定计划、审前准备、审计实施等步骤[22][23] 审计报告相关 - 被审计单位对审计报告征求意见稿有异议，应在5个工作日内提出书面反馈意见[25] - 一般采取二级复核制度，由审计机构负责人和主管审计的公司领导分别复核[25] - 内部审计人员实施审计程序后编写并及时出具审计报告，报告应客观完整等[24] 审计问题整改 - 建立审计问题整改“任务积极责任清单”，明确整改时间和责任[25] 违规处理 - 被审计部门或个人违规应下达审计决定，经董事会批准后送达并限期执行[26] - 对违规相关单位和个人，审计部门提处罚意见，报相关方批准后执行[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜按中国证监会、深交所等相关规定执行，根据公司发展需要适时修改[34] - 由公司审计部负责解释[34] - 自董事会审议通过之日起生效并实施[34] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[31]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[8] - 应在募集资金到位1个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[8] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[9] 项目可行性论证 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[14] - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证[14] 资金使用与置换 - 募集资金置换预先投入自筹资金原则上在转入专户6个月内实施[16] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[17] 信息公告 - 用闲置资金临时补流，董事会通过后二交易日内公告，归还后也需二交易日内公告[19] - 使用闲置资金现金管理，董事会通过后二交易日内公告[20] - 拟变更募投用途，董事会通过后二交易日内公告[27] - 改变募投项目实施地点，董事会通过并二交易日内公告[28] 超募资金使用 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] - 超募资金按补项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[22] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目属改变用途，实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更除外[24] - 使用资金现金管理超额度、期限或用途，严重的视为擅自改变用途[24] - 变更用途需董事会和股东会审议通过[25] 项目实施方式变更 - 募投项目变更为合资经营应控股[27] - 变更用途收购控股股东或实控人资产应避免同业竞争及减少关联交易[27] 节余资金处理 - 节余资金低于项目净额10%，董事会及保荐人等同意可使用；达或超10%需股东会审议；低于500万元或低于净额1%可豁免程序并在年报披露[28] 检查与核查 - 审计部至少每季度检查一次募集资金情况并向审计委员会报告[31] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[31] - 保荐人或独财顾问至少每半年现场核查募集资金情况[33] 责任承担 - 相关人员违规使用资金致公司损失应处分或承担民事赔偿责任[34]

《股东会累积投票实施细则》 西安环球印务股份有限公司 股东会累积投票实施细则 目 录 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事选举的投票方式与当选 | 2 | | 第三章 | 附则 | 3 | 1 《股东会累积投票实施细则》 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东 充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》及《西安环球印务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，有 表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表 担任的董事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举 分开进行，均采用累积投票制选举。 第五条 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东 ...