关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[10] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易应经董事会审议通过并披露[22] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易应经董事会审议通过并披露[22] - 与关联人交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，除披露外还应提交股东大会审议[24] 关联交易特殊规定 - 为关联人提供担保，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[16] - 与关联人进行特定日常关联交易，按连续12个月累计发生额计算适用规定[27] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[32] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[34] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[35] - 与关联人委托理财，可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月[35][36] - 与关联人发生金融机构存贷款业务，以利息为准适用规定[37] - 与关联人共同投资等，以公司投资等发生额为计算标准适用规定[37] - 关联人单方面向参股企业增资等，构成关联共同投资，涉及放弃权利适用相关规定[38] 首次日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额适用规定提交审议并披露，无具体金额提交股东大会审议[29] 购买资产溢价规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[42] 交易审议流程 - 拟与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，或与关联自然人成交超30万元交易，需独立董事过半数同意后提交董事会审议[43] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由超半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东大会审议[45] - 股东大会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份数后，非关联股东所持表决权过半数通过有效，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[50][51] 控股子公司规定 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[53] - 控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，应履行审批及信息披露义务[53] 文件保存与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[53] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同[55]

会议信息 - 公司2024年5月27日发第六届监事会第四次会议通知[1] - 会议于2024年6月4日14:00召开，3名监事全出席[1] - 会议由监事会主席党晓宇主持[1] 议案情况 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 表决结果：3票同意，0票反对和弃权[3] - 议案需提交公司2023年度股东大会审议[3]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需经董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需经董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需经董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需经董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需经董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需经董事会审议[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易需经董事会审议[14] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[26] - 董事会解聘董事会秘书需有充足理由，解聘或辞职时公司应向深交所报告并公告[27] - 董事会秘书离任前需接受审查并移交文件和事项，公司聘任时应与其签保密协议[27] 专门委员会情况 - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责[28] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提名，由董事会过半数选举产生[29] - 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[29] - 战略委员会成员由3名董事组成，设主任委员1名[32] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，设主任委员1名[35] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少有1名独立董事为专业会计人士，设主任委员1名[39] - 提名委员会应在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月向董事会提建议和材料[39] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[43] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[50] - 代表十分之一以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事联名提议时，董事会应召开临时会议[51] - 董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[54] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日书面通知[56] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[58] 董事会会议要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[60] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期，董事会应采纳[59] - 董事会审议关联交易，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[69] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超公司全体董事人数半数董事投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[70][71] - 董事会会议就利润分配、资本公积金转增股本决议，先依审计报告草案，待正式报告出具后再决议[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[63] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[71][72] 董事会会议其他规定 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录，记录应真实准确完整，相关人员需签名[74] - 委托和受托出席董事会会议，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事等[63] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[65] - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[67] - 董事会秘书负责组织制作、分发和收回表决票，受委托董事应代持表决票并注明[67][68] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认，不签字视为完全同意[76] - 董事在董事会决议上签字并对决议承担责任，有异议可免责[76] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[70] - 董事会会议档案保存期限为10年[77] 董事会决议执行与规则 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会进行后评估管理[79] - 出现三种情形时董事会应修订议事规则[80] - 董事长跟踪检查决议实施情况，可要求高管纠正违规事项[83] - 议事规则未尽事宜按中国法律和公司章程执行[83] - 议事规则由董事会负责解释[84] - 议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同[84]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[7] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%需股东大会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[15] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议且出席股东表决权2/3以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东大会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东大会审议，相关股东不参与表决，其他股东表决权半数以上通过[15] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事2/3以上同意并提交股东大会审议，不足3人也提交[22] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会，余额不超额度[17] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东大会，余额不超额度[17] - 向合营或联营企业担保额度预计满足条件可调剂，累计调剂总额不超预计额度50%[19] 担保流程与管理 - 融资或担保合同签署7日内报送财务部登记备案[26] - 被担保债务到期展期视为新担保，按程序申请审核批准[28] - 财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案，融资展期向董事会报告说明[31] - 持续关注被担保人财务及偿债能力，发现问题董事会及时采取措施[30] - 债务到期被担保人未履行义务，公司承担担保责任后及时追偿[34] - 董事会建立定期核查制度，违规担保及时披露并解除或改正[35] - 因控股股东等不偿债致公司承担担保责任，董事会采取保护性措施并追究责任[36] 信息披露与责任 - 融资及对外担保资料送交董事会秘书负责信息披露[32][33] - 全体董事对违规或不当融资、对外担保损失承担连带责任[35]

内部审计部门设置 - 公司在董事会审计委员会下设立内部审计部门，专职人员不少于二人[9] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计工作，需履行六项主要职责[14] 审计部门职责与权限 - 审计部门拟订制度、编制计划并实施审计，履行十三项主要职责[15] - 审计部门及人员履行职责时具有十项主要权限[17] 审计范围与人员要求 - 内部审计范围包括公司及相关子公司、参股公司等[6] - 审计人员应具备专业知识和资格，遵守职业道德和回避原则[9] 工作汇报与查阅要求 - 审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[16] - 审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[16] 各机构配合要求 - 公司各内部机构等应配合内部审计部门工作，不得妨碍[6] 报告提交要求 - 审计部门至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] - 审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[25] - 审计部门在每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[28] 审计小组组成 - 审计小组选派不少于2人的审计成员组成，并指定主审人员[35] 审计重点关注事项 - 审计部门审查和评价内部控制有效性，重点关注大额非经营性资金往来等事项相关制度[21] - 审计对外投资事项关注审批程序、合同履行等内容[23] - 审计购买和出售资产事项关注审批程序、资产运营状况等内容[23] - 审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等内容[24] - 审计关联交易事项关注关联人名单、审批程序等内容[24] - 审计募集资金使用情况关注存放管理、使用合规性等内容[25] 审计报告相关 - 被审计单位对审计报告征求意见稿有异议，应在5个工作日内书面反馈[39] - 审计报告采取二级复核制度，由审计机构负责人和主管审计的公司领导复核[39] 问题整改与责任 - 建立审计问题整改“任务积极责任清单”，明确整改时间和责任[40] - 内部审计部门发现问题，被审计单位及相关责任部门应制定整改措施并书面告知结果[40] 奖惩措施 - 公司及相关人员违反审计制度，视情节轻重给予相应处分[44] - 对有突出贡献的审计人员和有功人员，公司给予精神或物质奖励[47] - 审计人员滥用职权等，尚不构成犯罪的解除劳动合同，构成犯罪的依法追究刑事责任[47] 审计档案保存 - 审计档案中内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[49] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按中国证监会、深交所等规定执行，适时修改[53] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[54]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 会议规则 - 提前3天通知（特殊除外）[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过[16] 职责与流程 - 负责拟定选择标准和程序等工作[4] - 选举前一至两个月提建议和材料[13] - 提案提交董事会审议[10] 细则生效 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[19][20]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[6][7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，应披露交易事项及审计或评估报告，提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应经董事会审议通过后提交股东大会审议[9] 证券投资审议规则 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，应经董事会审议并披露；占50%以上且绝对金额超5000万元，还应提交股东大会审议[11] 投资决策与管理 - 除规定需经董事会和股东大会审议事项外，其他投资事项总经理办公会有权审批[12] - 公司股东大会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[15] - 董事长负责新投资项目信息收集等并建立项目库、提投资建议[15] - 财务部门为对外投资后续管理部门，证券投资部门为实施部门[15] - 董事会战略委员会负责研究公司发展战略等[15] 投资流程 - 短期投资决策需证券投资部预选、财务部门提供资金状况，按权限审批后实施[19] - 证券投资部对长期投资项目初步评估并提建议，报董事会秘书初审[22] - 初审通过后证券投资部调研论证，编制报告提交公司总经理办公会议讨论[22] - 董事会按权限审批，超权限提交股东大会[25] 投资处理 - 公司可在投资项目经营期满、破产等情况收回投资[27] - 公司可在投资项目悖于经营方向、亏损无望等情况转让投资[27] 人员委派与财务监管 - 被投资公司董监高由公司总经理办公会讨论委派[30] - 公司财务部门对对外投资全面财务记录和会计核算[31] - 公司年末对长短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[32] - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[32] 制度施行 - 本制度自公司股东大会通过之日起施行[37]

公司章程修订 - 公司于2024年6月4日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 公司股份发行原则新增“公开”[2] - 公司增加资本方式中“中国证监会”表述更明确[2] - 公司收购本公司股份情形表述有修改，跌幅累计从30%调整为20%[2] 股东权益与决策 - 持有公司5%以上股份股东特定买卖收益归公司，股东要求执行期限为30日[3] - 多项担保、交易情形需经股东大会或董事会审议[3][4][11][12] - 累计计算达最近一期经审计总资产30％事项需股东大会特别决议[5] - 股东大会普通、特别决议通过条件不同[6] - 重大特别决议提案需双重三分之二以上通过[7] 董事与委员会 - 董事每届任期三年，董事会由7名董事组成，含3名独立董事[8] - 各专门委员会组成及主任委员产生方式明确[9][10] 高级管理人员与秘书 - 控股股东单位部分人员不得担任公司高级管理人员[13] - 董事会秘书职责及聘任、代行职责规定明确[13][14][15] 监事会 - 监事连续两次不出席会议且不委托他人应被撤换[15] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[15][16] 利润分配 - 公司优先现金分红，不同阶段有不同比例要求[16][17] - 多种情形可不实施现金分红，调整政策需特定程序通过[16][17][18][19][23] 其他 - 通知送达日期按不同方式确定[24] - 修订事项尚需提交股东大会审议，授权办理变更手续[25] - 修订后的《公司章程》于2024年6月披露于巨潮资讯网[25]

网络投票事项 - 公司应在股东大会通知中明确网络投票相关事项[6] - 股东大会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入投票信息，股权登记日次一交易日完成复核[6] - 网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00[9] 表决权相关 - 股东行使的表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和[11] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人，互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数，交易系统投票不计入[12] - 累积投票提案，股东每持有一股拥有与每个提案组下应选董事或监事人数相同的选举票数[13] 其他 - 公司董事会等可通过股东大会网络投票系统向股东征集表决权[18] - 中小投资者指除公司董事等及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[18] - 公司及其律师应对投票数据进行合规性确认并形成股东大会表决结果[19] - 对投票数据有异议应及时向深交所及信息公司提出[19] - 公司应按规定披露律师法律意见书及股东大会表决结果[19] - 股东大会结束次一交易日，交易系统投票股东可通过券商客户端查投票结果[19] - 股东可通过互联网投票系统网站查最近一年内网络投票结果[19] - 本细则解释权归公司董事会[22] - 本细则自股东大会审议通过之日起施行，修订自批准后生效[22]

利润分配 - 未来三年（2024 - 2026年）每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的20%[3] - 中期现金分红比例不少于当期可供分配利润的10%[5] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[3] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[3] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[3] 分红限制 - 年末净资产负债率超70%或现金净增加额为负，可停分红[3] - 未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产20%，可停分红[3] 重大资金支出 - 未来十二个月累计支出达或超最近一期经审计净资产10%[4] 决策通过条件 - 董事会通过利润分配预案需全体董事过半数表决通过[6] - 股东大会通过需出席股东所持表决权过半数[6]