股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[4] - 公司上市未满一年，董事和高管证券账户内新增股份按100%自动锁定[6] - 上市已满一年，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事和高管自实际离任日起6个月内不得转让股份[7] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不超总数25% [7] - 公司股票上市交易日起1年内，董事和高管股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内，股份不得转让[11] 可转让额度计算 - 每年首个交易日，中深登记按上年末持股基数的25%计算本年度可转让法定额度[4] - 账户持股余额不足1000股，本年度可转让额度为持股数[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[5] 减持规定 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持时间区间不超3个月，实施完毕或未实施完毕均需2个交易日内报告并公告[8] - 董事和高级管理人员因离婚分配股份后减持，每年转让股份不得超各自持股总数25%[10] 信息披露 - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生日起2个交易日内报告并公告[10] - 相关董事和高管披露增持计划实施期限过半时，应通知公司披露进展公告[15] 买卖限制 - “买入后6个月内卖出”“卖出后6个月内又买入”分别从最后一笔买入、卖出时点起算[13] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖股票[14] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股票[14] 其他规定 - 公司董事和高管及持股5%以上股东，不得从事本公司股票融资融券交易[17] - 公司董事会秘书每季度检查相关人员买卖本公司股票披露情况[17]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 受证监会行政处罚等人士不得担任[5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 董事会秘书管理 - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表[11] - 解聘或辞职应向深交所报告并说明原因[12] - 出现规定情形应一个月内解聘[13] - 原则上上市或原任离职后三个月内聘任[14] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 会议与报告 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知并公告[17] - 按规定时间公告季度、半年度、年度报告[20] 职责与要求 - 董事会秘书督促相关人员签署声明及承诺书[8] - 完成董事会会议筹备等工作[16] - 股东会会议准备资料、核对股东资格[18] - 信息披露遵循原则并符合要求[20] - 重大事件报送临时报告并公告[22] - 配合信息披露监管工作[22] 细则规定 - 细则经董事会决议通过生效，修改及解释权归董事会[23][25]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席2/3以上董事同意[6] - 公司及子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[14] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14] - 公司最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[14] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席非关联董事2/3以上同意并提交股东会[20] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[19] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产10%[19] 融资与合同管理 - 融资申请需提交总经理办公会审议，通过后再提交董事会审议批准[10][11] - 融资或担保合同签署后7日内报送财务部登记备案[26] - 公司订立融资或担保合同由董事长或其授权人代表签署[26] 担保费用与展期 - 公司与全资子公司间担保可不收取担保费，其他担保应收取[25] - 被担保债务展期视为新担保需重新履行申请审核批准程序[27] 信息披露与核查 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款公司应及时披露[33] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司应及时披露[33] - 公司董事会应建立定期核查制度对担保行为核查[29] 办法生效与修改 - 本办法经股东会批准后生效，修改时亦同[40]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议应提前3天通知全体委员（特殊或紧急情况除外）[15] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过方可实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[15] - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[18] - 细则解释权归属公司董事会[18]

审计部门设置 - 公司在董事会审计委员会下设立内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 审计部门专职人员不少于二人[5] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计工作，需履行审阅年度计划、督促实施等多项职责[8] 审计部门工作 - 拟订制度、编制计划，对公司多方面情况进行审计[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[9] - 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[9] - 至少每年向董事会或审计委员会提交一次内控评价报告[13] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况进行审计[17] - 在每个会计年度结束前两个月提交次年度内审计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[19] 审计人员要求 - 应具备财务等专业知识和专业胜任能力，遵守职业道德规范[5] - 在与被审计单位等有利害关系时应实行回避原则[9] 审计工作权限与配合 - 审计部门及人员履行职责时具有要求报送资料、参加会议等多项权限[10] - 公司各内部机构等应配合审计部门工作，不得妨碍[3] 审计小组设置 - 审计小组不少于2人并指定主审，实行主审负责制[23] 审计审查内容 - 审查内控缺陷时督促整改并后续审查，发现重大缺陷或风险及时报告[13] - 审计对外投资等重要事项时关注审批程序、合同履行等内容[14][15][16][17] - 审计业绩快报关注是否遵守准则、会计政策等内容[18] - 审计信息披露事务制度关注制度制定、重大信息流程等内容[18][19] 审计工作程序 - 以业务环节为基础，涵盖公司经营多环节[20] - 包括制定计划、审前准备、审计实施等步骤[22][23] 审计报告相关 - 被审计单位对审计报告征求意见稿有异议，应在5个工作日内提出书面反馈意见[25] - 一般采取二级复核制度，由审计机构负责人和主管审计的公司领导分别复核[25] - 内部审计人员实施审计程序后编写并及时出具审计报告，报告应客观完整等[24] 审计问题整改 - 建立审计问题整改“任务积极责任清单”，明确整改时间和责任[25] 违规处理 - 被审计部门或个人违规应下达审计决定，经董事会批准后送达并限期执行[26] - 对违规相关单位和个人，审计部门提处罚意见，报相关方批准后执行[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜按中国证监会、深交所等相关规定执行，根据公司发展需要适时修改[34] - 由公司审计部负责解释[34] - 自董事会审议通过之日起生效并实施[34] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[31]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[8] - 应在募集资金到位1个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[8] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[9] 项目可行性论证 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[14] - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证[14] 资金使用与置换 - 募集资金置换预先投入自筹资金原则上在转入专户6个月内实施[16] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[17] 信息公告 - 用闲置资金临时补流，董事会通过后二交易日内公告，归还后也需二交易日内公告[19] - 使用闲置资金现金管理，董事会通过后二交易日内公告[20] - 拟变更募投用途，董事会通过后二交易日内公告[27] - 改变募投项目实施地点，董事会通过并二交易日内公告[28] 超募资金使用 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] - 超募资金按补项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[22] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目属改变用途，实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更除外[24] - 使用资金现金管理超额度、期限或用途，严重的视为擅自改变用途[24] - 变更用途需董事会和股东会审议通过[25] 项目实施方式变更 - 募投项目变更为合资经营应控股[27] - 变更用途收购控股股东或实控人资产应避免同业竞争及减少关联交易[27] 节余资金处理 - 节余资金低于项目净额10%，董事会及保荐人等同意可使用；达或超10%需股东会审议；低于500万元或低于净额1%可豁免程序并在年报披露[28] 检查与核查 - 审计部至少每季度检查一次募集资金情况并向审计委员会报告[31] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[31] - 保荐人或独财顾问至少每半年现场核查募集资金情况[33] 责任承担 - 相关人员违规使用资金致公司损失应处分或承担民事赔偿责任[34]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 任期及会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[6] - 例会每年至少召开4次，每季度一次[19] - 会议召开3天前通知委员（特殊情况除外）[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] 决议及检查 - 决议须全体委员过半数通过[19] - 内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[13] 职权及其他 - 依法检查财务，可要求董事、高管提交报告[20] - 发现违规应通报、报告并及时披露[22] - 行使职权费用由公司承担[22] - 会议记录保存十年[22] - 议案及表决结果需董事会审议的应书面上报[25] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[24]

选举制度 - 选举两名以上董事采用累积投票制，选举一名董事不适用[4][5] - 独立董事和非独立董事选举分开，均用累积投票制[4] 投票规则 - 投票权数为股份总数乘以应选董事人数，投向对应候选人[4] - 选票注明股份数及最高限额，所投不得超限额[7] - 投票总数≤有效投票数，选票有效，差额视为弃权[7] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[7] - 超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[8] 实施细则 - 实施细则自股东会通过生效，修改亦同[10]

| | | 《高级管理人员工作细则》 第一章 总 则 第一条 为规范公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的工作行 为，保障总经理等高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关 法律、法规、规范性文件以及《西安环球印务股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 总经理等高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符 合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 第三条 公司高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 总会计师等。存在下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （四）在公司控股股东单位或其控制的其他企业担任除董事 ...

独立董事设置 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[5] 任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制[11] 任期与补选 - 独立董事连续任职不超6年[11] - 履职不符规定或被解职，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 履职要求 - 连续两次未亲出席且不委托，30日内提议解职[15] - 每年现场工作不少于15日[19] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 会议资料保存至少10年[22] 职权行使 - 部分职权经全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 部分事项经独立董事专门会议审议[16] 专门会议 - 过半数独立董事推举1人召集主持，不履职时2名以上可自行召集[17] 委员会组成 - 审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[18] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 制度说明 - 制度未尽依法律规定执行[28] - “以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度经股东会审议通过生效及修改[28]