厦门吉宏科技股份有限公司 独立董事制度 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及国家有关法 律、行政法规、规范性文件和《厦门吉宏科技股份有限公司章程》(以下简称"公司 章程")的有关规定，为规范独立董事行为，进一步完善厦门吉宏科技股份有限公司 (以下简称"公司")的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保 障全体股东的合法权益不受侵害，促进公司的持续规范发展，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")规定、深圳证券交易 所(以下简称"深交所")业务 ...

厦门吉宏科技股份有限公司 章 程 二零二三年十二月 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 146 | | 第五章 董事会 21 | | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 224 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 监事会 302 | | | 第一节 | 监事 302 | | 第二节 | 监事会 312 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 324 | | 第一节 | 财务会计制度 324 | | 第二节 | 内部审计 367 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 367 ...

审计机构变更 - 公司拟聘安永华明为2023年度审计机构，前任为信永中和[1] - 改聘议案已通过第五届董事会第十三次会议审议，尚需股东大会通过生效[17][18] 安永华明情况 - 2022年末合伙人229人，注册会计师1818人，签过证券服务审计报告超400人[3] - 2022年经审计业务收入59.06亿，审计业务56.69亿，证券业务24.97亿[3] - 2022年A股上市公司年报审计客户137家，收费8.96亿，同行业4家[3] - 已计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超2亿[4] 审计费用 - 2022年审计费用170万，2023年180万（年报150万，内控30万）[10] 信永中和情况 - 2017 - 2022年连续6年为公司提供审计服务，意见均为标准无保留[11]

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 一、董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司 章程》，参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 厦门吉宏科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则（2023 年修订） 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且不能为在上市公司担任高级管 理人员的董事，其中二名为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委 ...

审计变更 - 公司拟变更2023年会计师事务所为安永华明[2] - 原审计机构信永中和已连续6年提供审计服务[3] 人事变动 - 公司拟聘任张路平为董事会秘书[4] - 张路平符合任职条件，能胜任职责，程序合规[5] - 张路平任期与第五届董事会任期一致[5]

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-093 厦门吉宏科技股份有限公司 厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会 议于 2023 年 12 月 1 日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于 2023 年 12 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王亚朋先生 主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议表决，通过如下议案： 一、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 公司于 2023 年 10 月 27 日完成 2023 年限制性股票激励计划授予登记工作， 授予完成后，公司股份数量及注册资本发生变更，股份总数由 378,409,288 股变 更为 385,009,288 股，注册资本由 378,409,288 元变更为 385,009,288 元。 同意公司根据上述股本变更情况，对《公司章程》第六条和第二十条内容进 行修订，同时根据中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》 等规 ...

人事变动 - 朱瑶因工作调整辞去董事会秘书职务，后续负责投资管理[1] - 2023年12月5日公司聘任张路平为董事会秘书[1] 新董秘信息 - 张路平1990年3月出生，毕业于青岛大学获管理学学士[6] - 有多家公司任职经历，截至披露日未持股且无关联[6] - 办公电话、传真0592 - 6316330，邮箱zhanglp@jihong.cn[2][4]

员工持股计划 - 第三期员工持股计划股票6,075,307股，占总股本1.58%，2022年11月22日非交易过户[2][3] - 分三期解锁，比例35%、35%、30%[5] - 第一个锁定期解锁股份2,126,357.45股[7] 业绩与目标 - 2021年电商业务扣非后归母净利润1.5967亿元[6] - 2022年电商业务扣非后归母净利润1.8696亿元，增长17.09%[7] - 2022 - 2024年净利润增长率目标分别不低于10%、21%、33.10%[6] 股份出售 - 2023年11月23 - 28日出售2,126,300股，占总股本0.55%[9]

减持情况 - 赣发租赁原持股8,912,662股，占总股本2.31%[1] - 原计划减持不超3,784,000股，占比不超1%[1] - 实际减持51万股，占总股本0.1325%，均价22.59元/股[1] 减持结果 - 变动后赣发租赁持股8,402,662股，占总股本2.18%[2] - 2023年11月25日公告提前终止减持计划[1][6] 影响说明 - 减持按规定进行，终止不影响公司控制权[4]

员工持股计划 - 第三期员工持股计划股票6,075,307股，占总股本1.58%[3] - 2022年11月22日转至专用账户[4] - 分三期解锁，比例35%、35%、30%[6] 业绩数据 - 2021年电商业务扣非后归母净利润1.5967亿元[7] - 2022年为1.8696亿元，增长17.09%[8] 业绩考核 - 2022 - 2024年净利润增长率考核目标10%、21%、33.10%[7] 解锁情况 - 第一个锁定期业绩达标，解锁2,126,357.45股[9] - 2023年11月22日届满，管委会择机出售分配[10]