回购注销批准及授权 - 2023年7月31日董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》，8月3日第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决 [4] - 2023年8月3日第五届监事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》，核实激励对象名单合法性 [5] - 2023年8月15日监事会出具公示情况说明，确认激励对象主体资格有效 [5] - 2023年8月30日第三次临时股东大会通过激励计划相关议案 [6] - 2023年9月25日董事会调整授予价格并完成向203名激励对象授予限制性股票 [7] - 2024年5月14日董事会审议通过首次回购注销议案 [7] - 2024年10月11日董事会因6名激励对象离职决定回购注销8万股限制性股票 [8] - 2025年6月20日董事会因业绩未达标及7名激励对象离职决定回购注销2,274,000股 [9] 回购注销原因及细节 - 2024年跨境电商业务扣非归母净利润0.6159亿元，未达21%增长率考核目标，190名激励对象2,226,000股不得解除限售 [9][10] - 7名激励对象因离职被取消资格，其48,000股未解除限售股票需回购 [10] - 总回购数量2,274,000股，回购价格经三次分红调整后为8.8120元/股（原价9.51元扣除累计分红0.698元） [11][12] - 回购资金来源于公司自有资金 [12] 法律合规性结论 - 回购注销程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 [13][14] - 已履行现阶段必要的董事会、监事会及股东大会审批程序 [14]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范内部审计工作，提高审计质量，保护投资者权益，促进持续健康发展 [1] - 内部审计对象包括公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [1] - 内部审计涵盖内部控制有效性评估、财务信息真实性检查、经营活动效率评价等 [1] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露质量保障 [1] 审计机构设置与人员要求 - 董事会下设审计委员会，成员需半数以上为独立董事且含会计专业人士 [3] - 内审部为独立部门，直接向审计委员会汇报，至少配备3名专职审计人员 [3][7] - 内审部需保持独立性，不得与财务部门合并办公或受其领导 [3] - 审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识，并遵守回避原则 [3][13] 审计职责与工作范围 - 审计委员会负责指导内审制度实施、审阅年度计划及协调外部审计关系 [5] - 内审部需每季度向董事会报告审计发现问题，重点关注反舞弊机制及重大事项线索 [5] - 审计范围覆盖所有业务环节，包括资金管理、投资融资、信息披露等 [6][18] - 年度审计计划需包含对外投资、关联交易、募集资金使用等必备内容 [6] 审计程序与重点领域 - 货币资金内控每半年检查一次，重点关注大额非经常性支出审批 [6] - 重大事项（如对外担保、关联交易）需在发生后及时审计，核查审批程序及合规性 [12][13] - 募集资金审计需每季度进行，检查专项账户管理及使用合规性 [13] - 业绩快报披露前需审计，评估会计准则遵循性及持续经营假设 [13] 信息披露与内部控制评价 - 审计委员会需出具年度内控自评报告，涵盖缺陷认定及整改措施 [14] - 公司需每两年聘请会计师事务所对内控有效性进行审计并披露报告 [15] - 内控重大缺陷需专项说明影响程度及整改方案 [16] 审计档案与奖惩机制 - 审计档案分类保管，工作底稿保存5年，其他报告保存10年 [7][8] - 内审部可建议奖励合规部门或个人，对违规行为提出追责建议 [16]

公司决议事项 - 公司第五届监事会第二十二次会议于2025年6月20日召开，应到监事3名，实到3名，会议召集、召开和表决程序符合相关规定 [1] - 会议审议并通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 [1] - 会议审议并通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 [2] 限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股 [1] - 回购注销原因是2023年限制性股票激励计划第二个限售期业绩考核指标未达成（2024年跨境电商业务净利润增长率未达到21%目标）以及7名激励对象离职 [1] - 回购注销事项符合相关规定，不会影响公司核心管理团队稳定性和积极性，不会对财务状况和经营成果产生不利影响 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟变更注册资本并取消监事会，同时修订《公司章程》及其附件 [2] - 变更原因是配合限制性股票回购注销事项以及相关法律法规更新 [2] - 上述两项议案均获得监事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权），尚需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [2][3]

限制性股票授予与回购 - 2023年10月25日向203名激励对象授予660万股限制性股票，授予价9.51元/股[5] - 2024年5月回购注销16万股，回购价9.15元/股[6] - 2024年10月回购注销8万股，回购价9.15元/股[7] - 2025年6月回购注销227.4万股，回购价8.8120元/股[8] 业绩与激励情况 - 2024年跨境电商业务扣非归母净利润0.6159亿元，较2022年降68.87%[9] - 2023年激励计划要求2024年净利润增长率不低于21%，未达标[10] - 190名激励对象222.6万股不得解除限售[10] - 7名激励对象离职，4.8万股将被回购注销[11] 股本与股份占比变化 - 本次回购注销227.4万股，占A股总股本0.5910%[12] - A股总股本由384,769,288股变为382,495,288股，A+H股总股本相应变化[12] - 有限售条件股份占比由24.95%变为24.50%，股权激励占比由1.07%变为0.49%[16] 其他事项 - 2024年4月30日、12月17日、2025年5月22日分别每股派发现金红利0.36元、0.18元、0.158元[14] - 本次回购资金总额20,038,488元，来源自有资金[15] - 监事会同意回购注销及调整价格，提交2025年第一次临时股东大会审议[18] - 律师认为回购注销符合法规，已履行法定程序[19]

激励计划 - 2023年9月25日授予203名激励对象660万股限制性股票，授予价9.51元/股[7] - 2024年10月11日因6名激励对象离职，回购注销8万股限制性股票[9] - 2024年10月11日2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就[9] - 2025年6月20日因2024年业绩未达标及7名激励对象离职，回购注销227.4万股，回购价8.8120元/股[9] - 190名激励对象对应222.6万股限制性股票不得解除限售[13] - 7名激励对象因个人原因离职，已获授未解除限售股票将被回购注销[14] 业绩数据 - 2024年度跨境电商业务扣非归母净利润0.6159亿元，较2022年降68.87%[11] - 2023年限制性股票激励计划第二个限售期要求2024年净利润增长率不低于21%[11] 分红情况 - 2024年4月30日每股派现金红利0.36元，12月17日每股派0.18元，2025年5月22日每股派0.158元[16] 回购情况 - 本次回购注销限制性股票数量为227.4万股[15] - 调整后股份回购价格为8.8120元/股[16] - 公司拟用自有资金进行本次回购[17]

担保额度与审批 - 为两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度需股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[5] - 为合营或联营企业预计未来十二个月新增担保额度需股东会审议，有条件限制[5] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产的10%[6] - 董事会审批对外担保须经出席会议董事三分之二以上审议同意[12] - 股东会审批对外担保须经董事会审议通过后提交，有多种情形[12] - 股东会审议特定担保事项应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 担保要求与流程 - 为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[7] - 担保申请人应提供企业基本资料、审计报告等[9] - 经决定后由董事长或授权人士签署担保合同[15] 担保管理与监督 - 妥善管理担保合同及资料，发现异常及时报告并公告[15][16] - 财务部负责保存管理担保合同并逐笔登记[18] 债务处理与追偿 - 被担保人债务到期前督促还款，未履行义务采取补救措施[18] - 发现重大事项及时了解情况并报告董事会[18][22] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序并报告董事会[19] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[19] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先行使追偿权[19] - 履行担保责任后向债务人追偿[20] 信息披露与责任 - 董事会对担保事项决议后报送深交所并披露相关信息[22] - 责任人违规擅自担保造成损失应承担赔偿责任，董事会有权处分[24] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议批准后生效，解释权属公司董事会[26]

董事离职 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解任等[4][5] - 辞职自报告送达董事会生效，特殊情况填补空缺后生效[6] 任职限制 - 任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[10] 责任义务 - 离职后3个工作日移交文件并签确认书[9] - 未履行承诺应继续履行，否则公司有权索赔[10][13] 制度生效 - 制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[15][16]

交易限制 - 公司董高及持股5%以上股东不得从事公司股票融资融券交易[2] - 年报、半年报公告前15日及季报、业绩预告、快报公告前5日董高不得买卖股票[21] - 董高离职后6个月内不得减持公司股份[16] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[7] - 董高减持需提前15个交易日报告计划，披露时间区间不超三个月[8] 增持规定 - 董高披露增持计划下限不为零，上限不超下限一倍，实施期限不超六个月[9][10] - 披露增持计划主体需承诺完成增持，期限过半披露进展[10][11] 股份管理 - 每年首个交易日按董高上年末深交所上市股份25%算可转让额度[14] - 董高任职期每年转让股份不超总数25%，持股不超1000股可全转[15] - 董高证券账户新增无限售股份75%自动锁定[17] 违规处理 - 董高违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司[12] - 董高违反制度买卖股份，收益归公司[21]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7][8] 关联交易报告标准 - 与自然人交易30万元以上[9] 重大诉讼和仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[12] 预计经营业绩报告情形 - 净利润为负值[12] 重大事项报告义务人 - 包括董事、高管等[4] - 控股股东或实际控制人对重大事件有报告义务[11] - 持有公司已发行股份5%以上股东及其实际控制人股份变动涉及特定情形需报告[12] 报告义务与流程 - 重大事项未公开披露前相关人员负有保密义务[5] - 重大事项报告义务人出现规定情形应当日向董事会秘书报告[5] - 公司各部门应指定重大事项报告联络人并向董事会秘书报备[5] - 负有报告义务人员应在知悉重大事项当日通告董事会秘书并提交书面文件原件[15] - 重大信息内部报告传递需经报告、审核、审批、披露等程序[15] - 信息报告义务人在拟提交审议、协商谈判、知悉时应报告重大信息[16] - 重大事项进展情况需持续报告，如决议执行、协议签署变更等[16] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，需报告原因等并每隔30日报告进展[17] 责任人与责任追究 - 董事长为重大信息报告制度第一责任人，董事会秘书为直接责任人[20] - 未及时上报应上报事项将追究报告义务人责任[20] 制度相关 - 制度未尽事宜依据相关法规和公司章程等执行[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效[23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息[6][7] 信息报送要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人登记表[10] - 重大事项应报送知情人登记表及进程备忘录[11][12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[13] 违规处理措施 - 发现知情人违规2个工作日内披露处理结果[22] - 违规受处罚将结果报送深交所备案并公告[23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订[26] - 经董事会审议通过生效[27]