担保审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[5] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[5] 担保额度调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[8] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[16] - 公司有关部门在担保期应关注被担保人财务及偿债能力，发生重大事项董事会应及时采取措施降低损失[18] - 担保债务到期公司应督促被担保人偿债，未履行义务应及时补救[18] - 财务部门应了解被担保方资金使用、回笼及经营情况，出现恶化及时汇报并提供对策[18] - 董事会应建立定期核查制度，核查公司担保行为[19] 违规处理 - 发生违规担保应及时披露，采取措施解除或改正，降低损失并追究责任[19] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护措施并追究责任[20] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配[20] - 董事会有权对担保责任损失决定对责任人处分并要求赔偿[22] - 对擅自越权签订担保合同造成损害的当事人追究责任并责令赔偿[22] - 相关人员失职等给公司造成损失，视情节给予经济处罚或处分[22]

独立董事任职资格 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6][7] - 有证券期货违法犯罪记录等情况不得被提名为独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事补选 - 因不符合规定或辞职致比例不符等，公司应60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[23] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 保障知情权并定期通报运营情况[25] - 承担聘请专业机构及行权费用[27] 其他规定 - 提前解除职务应披露理由依据[13] - 连续两次未出席董事会会议可解除职务[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 两名及以上独立董事可提延期会议，董事会应采纳[26] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[26] - 建立责任保险制度[27] - 给独立董事相适应津贴并披露标准[27] - 制度经股东会审议通过生效及修改[29] - 制度由董事会负责解释[29]

投资审议 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应经董事会审议通过[6] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经股东会审议通过[9] 短期投资 - 短期投资需财务部编制资金流量状况表和投资分析人员编报年度短期投资计划[14] - 投资操作人员每日休市后需做出公司短期投资盈亏情况及市值表[14] 证券保管 - 公司建立严格证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制[14] - 财务部负责定期组织有价证券的盘点[15] 长期投资 - 对外长期投资分为新项目和已有项目增资[18] - 长期投资需财务部协同投资部门确定投资目的并考察投资环境[18] - 对外长期投资兴办合营企业要求合作方有较好商业信誉和经济实力等[18] - 对外长期投资项目批准后不得随意增资，确需增资应重报相关报告[18] - 对外长期投资项目须编制投资意向书，内容含投资目的、规模等[19] - 投资意向书获批后，战略发展部编制可行性研究报告[20] - 可行性研究报告获批后，财务部协同编制项目合作协议书[20] 投资管理与处置 - 对外投资财务管理由公司财务部负责[20] - 满足经营期满、破产等情况，公司可收回对外投资[20] - 出现投资悖于经营方向、连续亏损等情况，公司可转让对外投资[20] - 投资转让应按《公司法》和《公司章程》规定办理[21] - 对外长期投资转让需提出书面分析报告并报公司批准[21] - 投资收回和转让时要做好资产评估防止资产流失[21] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释与修改[24]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生[10] 审批权限 - 董事会有一年内不超公司最近一期经审计总资产30%的资产购买、出售权限[5] - 董事会审批单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%的担保[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额不超公司最近一期经审计净资产50%和总资产30%[6] - 董事会审批单笔财务资助金额不超公司最近一期经审计净资产10%[6] - 董事会批准公司与关联自然人成交超30万元的交易[8] - 董事会批准公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[8] - 成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易提交股东会审议[8] - 董事会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的重大交易[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[15] - 临时董事会会议通知至少提前两日发出，紧急情况不受限[15] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[16] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保等需出席董事三分之二以上同意[19] - 有关联关系的董事不得表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[20] 其他 - 董事会会议记录含基本信息、议程、发言要点和表决结果等，保存十年[22] - 总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[23] - 本规则经董事会审议、股东会批准后生效，修订亦同[26]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元交易由董事会审议披露[6] - 公司与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易由董事会审议披露[6][7] - 公司与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易经董事会审议后提交股东会[7] 担保与资助审议 - 公司为关联方提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[7] - 公司为关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定审议并提交股东会[8] - 公司为关联人提供担保需非关联董事特定审议并提交股东会[8] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[9] 董事会表决 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[10] 关联交易计算 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[12] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[13] - 日常关联交易协议条款变化或续签以新金额履行程序披露[13] - 众多日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序披露[13] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序披露[13] 资产交易 - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺公司需说明原因[15] - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用需明确方案并解决[15] 其他 - 非董事会或股东会批准的关联交易由总经理办公会批准，利害关系人回避[15] - 制度未尽或冲突以法律法规为准[17] - 制度自股东会通过生效，由董事会制订、修改和解释[17]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%时，公司及银行应及时通知保荐人或独财顾问[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] 用途变更与公告 - 公司变更募集资金用途需在董事会审议通过后2个交易日内公告[19][20] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%按规定履行程序，达到或超过10%还需经股东会审议通过[21][22] - 节余资金低于五百万元人民币或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放等情况并报告[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[25] 外部检查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[26] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超十二个月[14] 问题整改与担责 - 保荐人或独立财务顾问发现公司等未履行三方协议或募集资金管理有重大问题应督促整改并报告深交所[27] - 违规使用募集资金致公司损失，相关责任人员应担责[27] 制度制定与修订 - 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效[29] - 董事会有权修订本制度，但修订须经股东会审批通过[29] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[29] - 制度与国家法律或修改后公司章程抵触时按后者规定执行[29] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30] 时间信息 - 云南恩捷新材料股份有限公司时间为二零二五年八月[31]

公司基本信息 - 公司于2016年8月19日核准首次发行3348万股人民币普通股，9月14日在深交所上市[7] - 公司注册资本为9.68150717亿元[6] - 公司设立时发行股份总数为8500万股，面额股每股1元[13] 股权结构 - 发起人李晓明持股1955.85万股，比例23.010%[13] - 发起人Sherry Lee持股799.85万股，比例9.410%[13] - 发起人玉溪合益投资有限公司持股4897.7万股，比例57.620%[13] - 发起人玉溪合力投资有限公司持股499.8万股，比例5.880%[13] - 公司已发行股份数为9.68150717亿股，均为普通股[13] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[14] - 公司收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%[17] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高管任期及届满后6个月内每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内、离职后半年内不得转让[19][20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或方式违法可60日内请求撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可就相关人员给公司造成损失请求诉讼[25][26] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务对公司债务承担连带责任[27] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[33] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[33] 股东会与董事会 - 董事人数不足6人或公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[41] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[66] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[96] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[97] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[93] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[104] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[111]

重大资产与担保审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4][5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议，且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] 临时股东会召开 - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6][7] 股东提案与会议通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[15] 股东会主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[19] - 审计委员会自行召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[19] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[19] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[25] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[25] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[26] 股份表决权 - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[26] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》相关规定有相应限制[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上期间，选举两名及以上董事需采用累积投票制[29] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东表决权可集中使用[30] - 当选董事得票须超过出席股东会所持股份的半数[31] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限为10年[35] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[37] 关联交易决议 - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过[29] 投票权征集 - 征集股东投票权禁止以有偿或变相有偿的方式进行，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[27] 计票监票 - 股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[31] 表决结果认定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[32] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[33] 规则执行与修订 - 规则经公司股东会审议通过之日起执行[39] - 规则修订需董事会审议通过后提交股东会审议批准[39] - 规则由董事会负责解释[39] 文档时间 - 文档时间为2025年8月[40]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强规范运作、保护投资者权益[2] - 内部控制要素包括八项[4] - 内部控制活动涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[9] - 对控股子公司管理控制包括七项[9] - 控股子公司需建立对下属子公司管理控制制度[10] 关联交易 - 关联交易内部控制遵循原则[12] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限[13] - 审议关联交易关联董事、股东须回避表决[13] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务[14] 其他业务 - 对外担保遵循原则，控制担保风险[17] - 募集资金使用遵循原则，专户存储管理[21] - 重大投资遵循原则，控制投资风险[24] - 证券投资与衍生品交易由董事会或股东会批准[24] 信息披露 - 做好信息披露工作，董事会秘书为主要联系人[27] - 出现特定情形责任人应及时报告[29] - 建立重大信息内部保密制度[29] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[29] - 指定专人跟踪承诺事项落实并披露[29] 内部审计 - 内部审计机构每季度报告工作情况，每年提交报告[31] - 负责内部控制评价组织实施[32] - 内部控制评价报告包括七项内容[32][33] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[33] - 年度报告披露同时披露内部控制评价和审计报告[33] - 会计师事务所出具非标准报告董事会需专项说明[33] 其他规定 - 将内部控制制度情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[34] - 内部审计资料保存遵守档案管理规定[34] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[36]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况董事会审议后应提交股东会审议[5] - 购买或出售资产金额累计达最近一期经审计总资产30%，董事会审议后应提交股东会经三分之二以上表决权通过[6] 关联交易决策 - 与关联自然人成交超30万元等关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[6] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%等关联交易董事会审议后提交股东会审议[7] 担保与投资决策 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等3种对外担保情况董事会审议后提交股东会审议[8] - 固定资产投资单笔大于等于净资产50%由股东会审议批准[8] - 固定资产转让决策权限参照固定资产投资权限执行[9] - 固定资产维修单笔大于等于净资产5%由股东会审议批准[9] 财务事项审批 - 全资子公司财务资助由董事长审批，董事长可授权财务总监[11] - 公司及其控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度，连续12个月内累计≥净资产30%由股东会审议批准，≥10%且＜30%由董事会审议批准，＜10%由董事长审批[11] 资产报废与核销 - 库存实物资产报废，单笔≥净资产20%由股东会审议批准，≥0.1%且＜20%由董事会审议批准，＜0.1%由董事长审批[11] - 库存之外其他实物资产报废，单笔≥净资产0.5%由股东会审议批准，≥0.03%且＜0.5%由董事会审议批准，＜0.03%由董事长审批[11] - 应收款核销，单笔≥净资产20%由股东会审议批准，≥0.1%且＜20%由董事会审议批准，＜0.1%由董事长审批[11] - 应收款之外其他不良资产核销，单笔≥净资产20%由股东会审议批准，≥0.06%且＜20%由董事会审议批准，＜0.06%由董事长审批[12] 信息披露 - 上市公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[12] 管理与监督 - 公司证券部负责股东会、董事会、董事长决策权限及其授权的日常管理[13] - 董事会审计委员会负责监督本制度实施[13] 定义说明 - 本制度中的“净资产”指公司最近一期经审计归母净资产[14]