日常关联交易补充预计 - 公司全资子公司畅丰新材料因实际业务发展需要，需补充预计2025年度与龙成集团及其下属企业的日常关联交易金额合计1520万元，其中采购原材料不超过1500万元，销售矿渣微粉不超过20万元 [2] - 补充预计后，2025年度公司与龙成集团及其下属企业的累计日常关联交易预计金额为4778.72万元（原预计3258.72万元+补充预计1520万元） [1][2] - 本次补充预计事项已经公司第四届独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事朱君冰女士回避表决 [2] 关联交易具体内容 - 向关联方采购项目包括：电费1400万元、水渣2345万元、煤气900万元、氮气55万元等，小计4733.72万元 [4] - 向关联方销售项目为矿渣微粉45万元 [4] - 截至披露日，2025年已发生关联采购3630.03万元，关联销售33.21万元 [4] 关联方基本情况 - 龙成集团成立于1997年，法定代表人朱书成，注册资本3.75亿元，截至2025年3月31日总资产287.2亿元，净资产220.61亿元，2025年1-3月营业收入21.21亿元，净利润0.75亿元 [7] - 龙成集团为公司持股5%以上股东郭秀梅配偶、董事朱君冰父亲朱书成控制的企业，构成关联关系 [8] 交易定价与影响 - 交易定价遵循市场公允原则，参考当地同类商品销售报价及关联方对其他客户的交易价格确定 [8] - 关联交易有利于降低公司流转费用，提高交货效率，实现就近采购销售效益最大化 [8] - 交易不影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖 [9]

股东会召开通知 - 公司将于2025年06月30日14:00召开2025年第一次临时股东会，现场会议地点为深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室 [1][2] - 网络投票时间为2025年06月30日，通过深交所交易系统投票时间为09:15-15:00，互联网投票系统时间为09:15-15:00 [1][8] - 股权登记日为2025年06月25日15:00，登记在册的普通股股东有权参会，股东郭秀梅女士因承诺放弃表决权不参与投票 [2][5] 会议审议事项 - 审议提案包括非累积投票提案，具体内容需参考公司2025年06月14日披露的第四届董事会第二十次临时会议决议公告（编号2025-022）及关联交易公告（编号2025-024） [5] - 中小投资者定义为除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东以外的其他股东 [5] 会议登记事项 - 自然人股东需持身份证及持股凭证登记，委托他人需提供受托人身份证、委托人身份证复印件及授权委托书 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证及授权委托书，登记方式包括信函或传真，截止时间为2025年06月26日17:00 [6][7] - 信函登记地址为深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼董事会办公室，邮编518057，传真号0755-29425735 [7] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统（输入投票代码"362813"）或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [8][9] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证，重复投票以第一次有效结果为准 [9] 其他事项 - 现场参会股东需携带身份证及授权委托书原件，若遇特殊情况会议进程按当日通知调整 [7] - 备查文件包括董事会决议公告及关联交易公告，完整内容可查阅巨潮资讯网 [5][7]

监事会会议决议 - 公司第四届监事会第二十七次会议于2025年06月09日以现场结合通讯方式召开，应到监事3名，实到3名，其中监事会主席何建明、监事肖竹兰通讯出席 [1] - 会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024），表决结果为3票赞成、0票反对或弃权，议案需提交股东会审议 [1] 关联交易补充事项 - 监事会同时审议通过《关于补充预计公司2025年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易的公告》（公告编号：2025-025），表决结果一致通过（3票赞成） [2] - 两项公告均披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [1][2] 公司治理合规性 - 会议召开程序符合《公司法》及公司章程规定，备查文件为第四届监事会第二十七次会议决议 [1][2]

业绩总结 - 2024年向关联人采购实际发生额6177.95万元，占比98.49%，与预计差异-37.71%[7] - 2024年向关联人销售实际发生额94.53万元，占比1.51%，与预计差异-85.81%[7] - 2025年1 - 3月龙成集团营业收入21.21亿元，净利润0.75亿元[9] 关联交易数据 - 2025年原预计关联交易金额不超3258.72万元[2] - 本次补充预计关联交易金额1520万元[3] - 补充预计后累计预计采购4733.72万元，销售45万元[6] - 截至披露日，采购已发生3630.03万元，销售已发生33.21万元[6] 关联交易相关说明 - 关联交易定价依市场价格，付款按行业标准或合同约定[11][12] - 目的是减投入、降费用、提效率[14] - 无需股东会审议，不构成重大资产重组[4] - 交易价格合理，不损公司和股东利益[15] - 对业务独立性等无影响[15] - 独立董事认为符合经营需要[16]

交易信息 - 公司拟60280775.05元转让南阳畅丰100%股权给龙成资本[1][2] - 龙成资本为公司关联方，郭秀梅持有其30%股权[3] - 本次关联交易金额占公司最近一期审计净资产比例超5%，需股东会批准[4] 双方财务数据 - 截至2024年12月31日，龙成资本总资产29500091.16元，净资产 - 408.84元，2024年度营收0元，净利润 - 409.84元[7] - 南阳畅丰2024年12月31日资产95115722.66元，负债34834947.61元，净资产60280775.05元[13] - 南阳畅丰2025年3月31日资产87889128.69元，负债28411422.36元，净资产59477706.33元[13] - 南阳畅丰2024年营收94648968.89元，利润总额24170587.41元，净利润17956465.05元[15] - 南阳畅丰2025年1 - 3月营收15120634.78元，利润总额 - 737953.40元，净利润 - 803068.72元[15] 支付安排与保障 - 受让方2025年6月30日前支付转让价款51%（30743195.28元），12月31日前支付49%（29537579.77元）[19] - 若龙成资本未履约，公司有权要求郭秀梅、朱书成连带履行受让义务并提供保证[19] 交易相关情况 - 本次交易价格按南阳畅丰2024年12月31日经审计净资产确定为60280775.05元[22] - 2025年初至公告披露日，公司与龙成资本控股股东及其关联方累计关联交易3663.24万元[26] - 协议签署成立，经转让方董事会、股东会审议通过后生效[21] - 受让方支付完第一期价款完成标的股权交割[21] - 本次转让不涉及人员安置等，无新增关联交易和同业竞争[23] 交易目的与影响 - 转让股权获资金用于公司日常经营[23] - 转让利于推进产业布局、优化资源配置，补足汽车电子业务流动资金[24] - 交易完成后，南阳畅丰不再纳入公司合并报表范围[25] 决策支持 - 全体独立董事同意转让议案[27] - 董事会认为交易符合公司发展需要，不损害中小股东利益[25]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会6月30日14:00召开[1][22] - 股权登记日为2025年6月25日[3] - 登记时间为2025年6月26日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[9] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月30日[2] - 深交所交易系统投票时间为6月30日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月30日09:15至15:00[19] - 普通股投票代码为"362813"，投票简称为"路畅投票"[17] 会议审议 - 审议公司转让全资子公司股权暨关联交易议案[8][23] 股东承诺 - 股东郭秀梅2022年2月23日至2025年6月30日放弃表决权[4] 委托相关 - 授权委托书有效期限自签发至股东会结束[22] - 法人股东委托须法定代表人签名或盖章并加盖公章[25] - 自然人股东委托须股东亲笔签名[25]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十七次会议于2025年06月13日召开[1] - 会议应到监事3名，实到3名[1] 议案审议 - 审议通过转让全资子公司股权暨关联交易议案，尚需股东会审议[1][3] - 审议通过补充预计2025年度与龙成集团日常关联交易议案[4]

会议情况 - 公司第四届董事会第二十次临时会议于2025年6月13日召开，实到董事5名[1] - 同意公司于2025年6月30日召开2025年第一次临时股东会[8] 议案表决 - 《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》4票赞成、1票回避，需提交股东会审议[3][4] - 《关于补充预计公司2025年度与龙成集团日常关联交易的议案》4票赞成、1票回避[7] - 《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》5票赞成[9]

会议信息 - 2024年年度股东会由第四届董事会2025年第一次定期会议决议召开，4月29日发通知[4] - 5月20日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6][7] - 现场会议在深圳召开，由董事长唐红兵主持[7] 参会情况 - 现场和网络投票股东（代理人）97人，代表股份65,372,930股，占比54.4774％[8] 议案表决 - 多项议案同意占比超99%，部分议案经非关联股东过半数通过[9][11][20] 会议结论 - 会议召集、召开及表决合法有效[21]

会议情况 - 现场会议于2025年05月20日14:00召开，网络投票同日进行[3] - 通过现场和网络投票的股东97人，代表股份65,372,930股，占比54.4774％[5] - 通过现场和网络投票的中小股东95人，代表股份597,030股，占比0.4975％[6] 业绩总结 - 2024年末公司总资产52,527.76万元，负债21,377.21万元，净资产31,150.55万元[18] - 2024年公司营收3.61亿元，营业利润亏损4,951.95万元，利润总额亏损4,906.59万元[18] - 2024年归属母公司股东净利润亏损5,541.03万元[18] 议案表决 - 《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》总表决同意占比99.9521％[9] - 《关于审议公司2024年财务决算报告的议案》总表决同意占比99.9521％[19] - 《关于审议公司2024年度现金分红方案的议案》总表决同意占比99.9510％[26] - 《关于公司2025年度与河南龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的议案》总表决同意占比99.9521％[29] - 《关于公司2025年度与中联重科及其下属企业日常关联交易预计的议案》总表决同意占比96.0326％[31] 分红情况 - 公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[25]