会议召集与召开程序 - 本次会议由公司第四届董事会第二十次临时会议决议决定召开并由董事会召集 [2] - 会议通知于2025年6月14日在巨潮资讯网公开发布，载明会议届次、召开时间、方式、审议事项等关键信息 [2] - 现场会议于2025年6月30日14:00在深圳南山区召开，董事长唐红兵主持，同步通过深交所交易系统及互联网投票系统进行网络投票 [3] - 会议实际召开时间、地点、内容与通知完全一致，程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [3][4] 参会人员与表决情况 - 会议召集人资格符合规定，现场及网络投票股东合计138人，代表股份65,174,230股（占公司总股本54.3119%） [4] - 出席人员包括股东、董事、监事、高管及律师，网络投票股东资格由深交所系统认证 [4] - 议案《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》获99.8122%赞成票通过（65,051,830股），反对票占0.1757%（114,500股），弃权票占0.0121%（7,900股） [4] - 关联股东回避表决，表决程序由律师及股东代表监督，中小投资者表决结果单独计票并披露 [4][5] 法律意见结论 - 会议召集、召开程序及表决结果均符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》要求 [5] - 出席会议人员资格与表决程序合法有效，议案通过比例符合法定标准 [5]

会议召开和出席情况 - 会议于2025年06月30日14:00在深圳市路畅科技股份有限公司办公室召开，同时提供网络投票平台 [1] - 通过现场和网络投票的股东共138人，代表股份65,174,230股，占公司有表决权股份总数的54.3119% [2] - 其中现场投票股东3人，代表股份236,530股，占比0.1971%；网络投票股东135人，代表股份64,937,700股，占比54.1148% [2] - 中小股东参与度较低，136名中小股东代表股份398,330股，仅占总表决权的0.3319% [2] 议案表决结果 - 《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》获得高票通过，同意票占比99.8122%（65,051,830股） [3] - 反对票114,500股（0.1757%），弃权票7,900股（1.9833%） [3] - 中小股东表决分歧较大：同意票275,930股（69.2717%），反对票122,400股（28.7450%） [3] 会议合规性 - 北京国枫（深圳）律师事务所出具法律意见，确认会议程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法规要求 [4] - 见证律师彭亚威、刘佳琦列席会议 [4] 公司治理动态 - 本次会议由第四届董事会召集，董事长唐红兵主持，采用现场+网络混合投票机制 [1] - 关联交易事项的详细公告已通过《上海证券报》《证券时报》等指定媒体披露 [2]

股权质押 - 郭秀梅持有公司股份14,404,440股，占总股本12%[4] - 郭秀梅本次质押股份14,404,440股，占所持股份100%，占总股本12%[3][4] - 郭秀梅向多家银行质押股份，各占比不同[1][3]

市场扩张和并购 - 公司拟将南阳畅丰100%股权以60280775.05元转让给龙成资本[1] 财务数据 - 受让方2025年6月30日前付51%即30743195.28元，12月31日前付49%即29537579.77元[1] - 截至公告披露日，公司已收到第一期股权转让款30743195.28元[3][4] 决策流程 - 2025年6月13日董事会、6月30日股东会审议相关议案[2]

投票情况 - 现场和网络投票股东138人，代表股份65174230股，占比54.3119％[4] - 现场投票股东3人，代表股份236530股，占比0.1971％[4] - 网络投票股东135人，代表股份64937700股，占比54.1148％[4] 议案表决 - 同意转让子公司股权议案股份65051830股，占比99.8122％[9] - 中小股东同意该议案股份275930股，占比69.2717％[10]

会议信息 - 2025年6月14日发布2025年第一次临时股东会通知[4] - 现场会议6月30日14:00召开，网络投票6月30日9:15 - 15:00[6][7] - 会议以现场和网络投票结合方式召开[5] 参会情况 - 股东（代理人）138人，代表股份65,174,230股，占公司股份总数54.3119％[8] 议案表决 - 《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》同意65,051,830股，占99.8122%[9] - 反对114,500股，占0.1757%[9] - 弃权7,900股，占0.0121%[9] 会议合规 - 会议召集人为董事会，符合资格[8] - 召集、召开程序符合规定[7] - 表决程序和结果合法有效[10]

股东股份质押 - 路畅科技持股5%以上股东郭秀梅女士质押公司股份1440.44万股，占其所持股份比例100%，占公司总股本比例12% [1] - 质押起始日为2025年6月27日，质押到期日为2035年8月23日 [1] - 质权人包括新疆银行股份有限公司、昆仑银行股份有限公司吐哈分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行等9家金融机构 [1] - 质押用途为个人担保 [1]

关联交易与资产出售 - 路畅科技以6028万元价格转让子公司南阳畅丰100%股权给关联方龙成资本 [1] - 交易估值对应2024年净利润仅3.3倍市盈率 [2][6] - 南阳畅丰业绩承诺连续两年未达标 2023年净利润2213.61万元 2024年降至1795.65万元 [1] 关联交易网络 - 路畅科技与龙成集团子公司南阳汉冶特钢关联交易规模庞大 2022年交易金额1.25亿元 2023年7873.86万元 2024年5444.68万元 [2] - 交易内容主要为水电和原材料采购 [2] 公司财务状况 - 2024年营业收入3.61亿元同比增长26.77% 但归母净利润亏损5541.03万元同比扩大102.03% [3] - 2025年第一季度营收7531.13万元同比增长25.47% 归母净利润亏损1996.20万元同比扩大26.47% [3] - 扣非归母净利润自2018年起连续7年为负 2025年一季度再亏0.23亿元 [3] 汽车电子业务发展 - 2024年汽车电子业务收入2.66亿元同比大增70.60% [3] - 业务毛利率仅19.58%同比下降2.25个百分点 [5] - 研发费用6249万元同比激增102.22% 占营收比例达17.33% [4] - 研发人员从99人增至131人增幅32.32% [4] - 2025年第一季度研发投入1765.09万元同比增长47.75% [4] 战略转型与挑战 - 中联重科三年前耗资14亿元入主路畅科技 [6] - 2023年2月中联重科宣布分拆子公司中联高机通过路畅科技重组上市 [5] - 出售南阳畅丰所获资金将用于补充汽车电子业务流动资金 [6] - 公司形成四大产品板块13条产品线 涵盖智能座舱域控制器等产品 [4]

公司业绩与财务表现 - 路畅科技2020-2024年营业收入持续下滑，分别为4.93亿元、4.1亿元、3.41亿元、2.84亿元、3.61亿元，归属净利润从2020年7919.12万元转为2024年亏损5541.03万元 [12] - 2025年一季度营业收入7531.13万元（同比+25.47%），但归属净利润亏损扩大至1996.2万元（同比-26.47%）[12] - 子公司南阳畅丰2022-2024年归属净利润逐年下降，分别为2500.21万元、2213.61万元、1795.65万元，未达每年2500万元的业绩承诺 [7] 资产与交易数据 - 南阳畅丰2024年末总资产9511.57万元，负债3483.49万元，净资产6028.08万元 [3] - 2025年一季度南阳畅丰营业收入1512.06万元，净利润亏损80.31万元 [8] - 路畅科技拟以6028.08万元（等于净资产值）出售南阳畅丰100%股权给关联方龙成资本 [5][8] 关联交易与战略调整 - 2022-2024年路畅科技与龙成集团关联交易金额逐年下降，分别为1.25亿元、7873.86万元、5444.68万元 [11] - 2025年补充预计关联交易新增采购原材料1500万元、销售矿渣微粉20万元，全年关联交易总额上限达4758.72万元 [10] - 出售子公司旨在回笼资金聚焦汽车电子主业，2024年该业务研发费用同比激增102.22%（增加3158.78万元）[12][13] 行业背景 - 汽车电子行业受益于新能源汽车市场扩张及智能化需求提升，未来增长潜力显著 [13] - 矿渣微粉业务（南阳畅丰主业）因下游低迷导致2024年收入下降26.38%（减少3390.94万元）[12]

关联交易概述 - 公司将持有的全资子公司南阳畅丰100%股权转让给关联方龙成资本 转让价格为6028万元 [1] - 交易完成后南阳畅丰不再纳入公司合并报表范围 [1] - 交易构成关联交易因龙成资本由公司股东郭秀梅持股30%且其配偶朱书成为实际控制人 [2] 交易对方基本情况 - 龙成资本成立于2023年11月 注册资本1000万元 实控人为朱书成 主要股东为河南龙成集团(70%)和郭秀梅(30%) [4][5] - 截至2024年底龙成资本总资产2950万元 净资产为负409元 2024年无营业收入 [6] - 郭秀梅为公司持股5%以上股东 朱书成为其配偶及公司董事朱君冰之父 [6] 交易标的情况 - 南阳畅丰成立于2018年10月 注册资本1000万元 主营环保新材料研发生产 [7][9] - 2024年经审计总资产9512万元 净资产6028万元 营收9465万元 净利润1796万元 [7] - 2025年一季度未经审计总资产8789万元 净资产5948万元 营收1512万元 净利润亏损80万元 [7] 交易协议条款 - 转让价格按南阳畅丰2024年审计净资产确定为6028万元 [11][13] - 付款分两期：2025年6月30日前支付51%(3074万元) 2025年12月31日前支付剩余49% [10] - 郭秀梅和朱书成对付款提供连带保证 [10] 交易影响 - 交易有助于公司集中资源发展汽车电子主业 优化资产结构 [12] - 转让所得资金将用于补充汽车电子业务流动资金 [12] - 交易不会对财务状况产生重大影响 南阳畅丰不再并表 [14] 审议程序 - 董事会和监事会已审议通过 关联董事回避表决 [2] - 独立董事认为交易定价公允 符合公司发展需要 [15] - 交易尚需股东大会批准 关联股东将回避表决 [2]