本报告依据中国资产评估准则编制 深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权 涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 沃克森国际评报字(2023)第1204号 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二〇二三年七月十日 4-7-1-1 中国资产评估协会 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告 目 录 | 资产评估报告·声明 | | --- | | 资产评估报告·摘要 | | 资产评估报告·正文 | | í 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人………6 | | 二、 评估目的 . | | 三、 评估对象和评估范围 . | | 四、 价值类型 | | 五、 评估基准日 | | 六、 评估依据 . | | 评估方法 . 七、 | | 八、 评估程序实施过程和情况 . | | 评估假设 九、 | | 评估结论 . 十、 | | 十一、特别事项说明 | | 十二、 评估报告使用限制说明 … | | 十三、 评估报告日 | 电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年八月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"路畅科技"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规 范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤 ...

3-2 法律意见书 | 序号 | 名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 3-2-1 | 《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 | 3-2-1-1 | | 3-2-2 | 《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司发 | 3-2-2-1 | | | 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 | | | | 书》 | | 上海市方达律师事务所 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2023 年 7 月 | 目 录 | | --- | | 一、 | 本次交易方案 11 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 24 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 95 | | 四、 | 本次交易的相关协议 96 | | 五、 | 本次交易的标的资产 99 | | 六、 | 与本次交易有关的债权债务安排 155 | | 七、 | 与本次交易有关的职工安置 155 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 155 | | 九、 | ...

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入146,747,598.91元，上年同期154,427,265.19元，同比减少4.97%[11][32] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -12,907,920.62元，上年同期2,718,559.54元，同比减少574.81%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -14,313,205.73元，上年同期159,303.33元，同比减少9,084.88%[11] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -7,779,459.18元，上年同期 -2,027,462.69元，同比减少283.70%[11][32] - 本报告期基本每股收益 -0.1076元/股，上年同期0.0227元/股，同比减少574.01%[11] - 本报告期稀释每股收益 -0.1076元/股，上年同期0.0227元/股，同比减少574.01%[11] - 本报告期加权平均净资产收益率 -3.35%，上年同期0.70%，同比减少4.05%[11] - 本报告期末总资产520,083,303.47元，上年度末551,298,004.68元，同比减少5.66%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产379,464,436.12元，上年度末391,973,171.08元，同比减少3.19%[11] - 本报告期销售费用7,413,269.54元，上年同期6,033,158.39元，同比增加22.88%[32] - 本报告期管理费用15,184,692.57元，上年同期8,435,566.93元，同比增加80.01%[32] - 本报告期研发投入10,335,931.15元，上年同期7,601,588.21元，同比增加35.97%[32] 非经常性损益相关 - 非流动资产处置损益为 -33,065.80元，计入当期损益的政府补助为335,367.42元，持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益为711,668.66元[13] - 其他营业外收入和支出为384,588.58元，所得税影响额为 -6,726.25元，合计1,405,285.11元[14] 业务线构成 - 公司主要从事汽车信息化、智能化相关产品业务及新材料领域业务[16] - 公司主要产品有智能座舱、智能辅助驾驶、智能网联相关产品及冶金废渣超细粉环保新材料[17][19] - 公司主要产品有智能座舱、智能辅助驾驶、智能网联相关产品[23] 冶金废渣超细粉环保新材料项目数据 - 冶金废渣超细粉环保新材料项目规模为100万吨/年，于2020年10月正式投产[19] - 2020 - 2023年半年度，冶金废渣超细粉环保新材料项目营业收入分别为18,047.52万元、20,452.87万元、18,143.89万元和6,926.26万元[19] - 2020 - 2023年半年度，冶金废渣超细粉环保新材料项目净利润分别为3,578.14万元、3,897.54万元、2,500.21万元和866.46万元[19] 采购与销售相关 - 公司产品材料包括数字显示屏、触摸屏等零部件，由采购部门向合格供应商采购[20] - 采购部门依据多项制度开展采购工作，计划部门根据前端计划运行ERP产生需求计划请购[20] - 公司从海外进口物料，由专业供应链报关公司代为办理报关及付款等手续[20] - 公司客户主要是国内外汽车生产厂家、汽车销售公司及4S集团等[20] - 产品销售前后装并存，前装收入在销售收入中占比越来越高[28] - 国内后装销售包括直营、经销，海外后装与国外客户共同开发市场[21] - 国内前装业务需经主机厂评估、审核、招标，中标后开发量产[21] - 海外前装已与部分车厂合作并签订供货协议，向部分车型供货[21] 业务发展战略 - 受益行业趋势，公司业务有望在汽车电子行业探索更大市场空间[24] - 公司打造研发平台，构建完善销售体系，品牌获市场和客户认可[24] - 产业布局上增加汽车信息安全业务，加大新产品研发投入[25] - 技术布局重点投入人工智能等技术研发，形成综合解决方案[25] - 公司将扩充研发队伍，在长沙和深圳建设技术团队[26] 各业务线营业收入占比及变化 - 工业营业收入本报告期141,104,183.60元，占比96.15%，上年同期150,451,306.48元，占比97.43%，同比减少6.21%[34] - 智能影像营业收入本报告期22,723,565.91元，占比15.48%，上年同期12,095,017.67元，占比7.83%，同比增加87.88%[34] - 矿渣微粉营业收入本报告期69,262,616.55元，占比47.20%，上年同期86,160,162.83元，占比55.79%，同比减少19.61%[34] - 国内收入本报告期115,401,324.77元，占比78.64%，上年同期129,373,791.98元，占比83.78%，同比减少10.80%[34] - 国外收入本报告期31,346,274.14元，占比21.36%，上年同期25,053,473.21元，占比16.22%，同比增加25.12%[34] 资产与负债占比变化 - 投资性房地产占比从20.91%升至21.84%，增长0.93%[38] - 长期股权投资金额从1,053,739.09元降至852,883.96元，占比从0.19%降至0.16%，下降0.03%[38] - 固定资产占比从23.87%升至24.23%，增长0.36%[39] - 使用权资产占比从2.39%降至2.13%，下降0.26%[39] - 短期借款占比从1.82%升至1.93%，增长0.11%[39] - 合同负债占比从3.07%升至3.83%，增长0.76%[39] 受限资产情况 - 截至报告期末，应收票据受限余额为11,692,327.00元，货币资金受限余额为423,758.15元，合计12,116,085.15元[40] 股东大会与人员变动 - 2022年年度股东大会投资者参与比例为59.14%，2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为3.18%[46] - 朱耀利于2023年7月6日辞去监事职务，肖竹兰于2023年8月4日辞去监事会主席职务，何建明于2023年8月4日被选举为监事，于2023年8月9日被选举为监事会主席[46][47][48][49] 利润分配计划 - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[50] 环保相关情况 - 公司及子公司非重点排污单位，报告期无环保事故和违法违规行为[52] 员工福利 - 公司为员工申请区住建局人才住房补租资金上百万，并申请多套人才房[55] 股份承诺事项 - 中联重科要约收购2859.6万股股份，18个月内不转让，2022年5月9日开始承诺，正常履行中[56][57] - 中联重科受让郭秀梅3598.8万股股份，18个月内不转让，2022年2月23日开始承诺，正常履行中[58][59] - 郭秀梅自2022年2月23日起至2025年6月30日放弃全部剩余股份表决权等权利，正常履行中[60][63] - 陈俊贤等多人自公司2016年10月12日股票上市起36个月内限售股份承诺已履行完毕[65] - 陈俊贤等多人任职期间每年转让股份不超直接和间接持有公司股份总数的25%[67] - 陈俊贤等多人离任后6个月内不转让公司股份[67] - 陈俊贤等多人申报离任6个月后的12个月内转让股票数量占所持有公司股票总数比例不超50%[68] - 自公司股票上市之日起36个月内，部分股东不转让或委托他人管理发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，此承诺已履行完毕[70][79] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，股东所持公司股票锁定期自动延长6个月[72][80][81] - 股东所持公司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[73] - 股东担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后6个月内，不转让所持公司股份[75][76][82] - 股东申报离任6个月后的12个月内，转让股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%[77][83] - 截至承诺函出具日，相关人员及控制的其他公司或组织没有从事与路畅科技及其控制子公司相同或相似的业务[84][85] - 非经路畅科技董事会和/或股东大会书面同意，相关人员不在境内外从事与路畅科技及其控制子公司构成竞争的业务[86] - 相关人员如有竞争性业务机会，应立即通知路畅科技，并促使该业务机会优先提供给路畅科技[88][89] - 相关人员不以路畅科技控股股东/实际控制人地位谋求不正当利益，若违反承诺导致路畅科技权益受损，将现金赔偿损失[91] - 稳定股价措施条件满足后3个交易日内，相关人员提出增持公司股份方案，获批后3个交易日通知公司，公司披露计划3个交易日后开始实施增持[92][93] - 增持公司股份价格不高于上一会计年度终了时经审计的每股净资产，增持资金不低于上市后累计现金分红金额的20%[94] - 单次增持股份资金不低于控股股东上市后累计现金分红金额的20%，单一年度增持资金不超过累计现金分红金额的50%[96] - 公司董事和高级管理人员买入股份价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产，资金不低于上一会计年度税后薪酬累计额的20%[103][104] - 单次购买股份资金不低于董事和高管上一会计年度税后薪酬累计额的20%，单一年度动用资金不超过税后薪酬累计额的50%[107] - 股票锁定期届满两年内，每年减持数量不超过1000万股[110] - 公司首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[110] - 减持公司股份前应提前三个交易日公告，自公告之日起6个月内完成[110] - 若某一会计年度内股价多次触发稳定措施条件，控股股东和董高人员继续按预案执行[96][106] - 发行人实施股价稳定措施后收盘价不符合条件，控股股东和董高人员可不再实施措施[99][105] - 下一年度继续触发稳定措施，按上述原则执行，以前年度增持资金不计入累计现金分红[97][108] 承诺违约处理 - 公司董事、监事、高管违反股份锁定等承诺，10个交易日内回购违规卖出股票，回购完成后自动延长锁定期3个月[112][120][124] - 违反股份锁定等承诺获得收益，5日内将收益支付给公司指定账户[112][121][124] - 公司董事和高管未采取稳定股价措施，应获得的现金分红和薪酬归公司所有[115][116][127][128] - 违反发行相关文件虚假记载等承诺，5个工作日内停止领取薪酬、津贴及分红，股份不得转让[119][122] - 公开发行前持股5%以上股东违反承诺，10个交易日内回购违规卖出股票，回购完成后延长锁定期3个月[124] - 公开发行前持股5%以上股东违反承诺获得收益，5日内将收益支付给公司指定账户[124] - 若未履行承诺给公司或投资者造成损失，依法承担赔偿责任[112][117][121][124][129] - 违反相关承诺需在股东大会及指定报刊公开说明原因并道歉[112][114][119][120][122][124][126] - 违反承诺发生之日起5个工作日内，停止股东分红且股份不得转让直至采取相应措施并实施完毕[131] - 若未履行稳定股价预案，5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东净利润20%的货币资金[134] - 若招股说明书有虚假记载等问题未履行回购及赔偿义务，5个工作日内自动冻结新股股份数乘以股票发行价加算相关期间银行同期存款利息的货币资金[136] - 若招股说明书有虚假记载等对发行条件构成重大影响，将在认定后十个交易日内启动购回已转让的原限售股份事项[144] - 若未履行承诺事项给投资者造成损失，依法承担连带赔偿责任[132] - 未履行稳定股价预案，停止制定或实施重大资产购买等资本运作行为直至履行承诺[134] - 招股说明书有虚假记载等未履行义务，停止制定或实施现金分红计划、停止发放董监高薪酬津贴，停止重大资产购买等资本运作行为直至履行承诺[136] 回报措施承诺 - 公司董事、高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[139] - 公司董事、高管承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[139] 招股书相关承诺 - 若招股说明书有虚假记载等致使投资者损失，相关人员依法赔偿投资者损失[142,146] - 若招股书有虚假记载等重大影响，发行人将在认定后10个交易日内启动回购首次公开发行全部新股，回购价不低于发行价[148][150] 资金与担保情况 - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[152] - 公司报告期无违规对外担保情况[153] 报告审计情况 - 公司半年度报告未经审计[155] 破产重整情况 - 公司报告期未发生破产重整相关事项[156] 诉讼案件情况 - 润东汽车集团诉讼案二审判决生效，需支付公司货款538.65万元及利息，公司进入申报债权阶段[1

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2023-049 公司监事会主席肖竹兰女士因个人原因辞去公司第四届监事会主席职务,肖 竹兰女士辞去监事会主席职务后，还将继续在公司担任监事职务。为保障公司监 事会的顺利运行，公司于 2023 年 8 月 9 日召开了第四届监事会第十五次临时会 议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举何建明先生担任公司 第四届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。 选举完成后，公司第四届监事会组成情况如下： 1、监事会主席：何建明先生 2、监事会成员： 何建明先生、肖竹兰女士、魏真丽女士（职工代表监事）。 监事会主席何建明先生简历详见附件。 特此公告。 深圳市路畅科技股份有限公司 关于监事补选完成并选举监事会主席的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司")于 2023 年 08 月 04 日召 开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第四届监事会监 事的议案》，补选了何建明先生为公司第四届监事会监事。 深 ...

会议情况 - 公司第四届董事会第十二次临时会议于2023年8月9日召开[1] - 会议应到董事5名，亲自出席5名[1] 议案审议 - 审议通过《关于审议公司2023年半年度报告及摘要的议案》，表决5票赞成[1] - 审议通过《关于公司对全资子公司路科达进行工商变更的议案》[2] - 同意将路科达法定代表人由“沈小林”变更为“蒋福财”[2]

上市公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表 | 其他关联方及其附 | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 属企业 | - | - | - | - | - | - | - | - | | - | - | | 小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | | - | - | | 总计 | - | - | - | - | - | - | - | - | | - | - | | 其他关联资金往来 | 资金往 来方名 | 往来方与上 市公司的关 | 上市公司核 | 2023 年期 | 2023 年半年 | 2023 年半年 | 2023年半年 | 2023 | 年 6 月 | | 往来性质 | | | | | | | 度往来累计 | 度往来资金 | | | | 往来形 | （经营性往 | | | | | 算的会计科 | 初往来资 | | | 度偿还累计 | 末往来资金 | | | | | | 称 | 联 ...

业绩相关 - 2023年上半年公司无控股股东及关联方非经营性资金占用情形[1] - 2023年上半年公司无对外担保情况及延续相关情况[1] - 2023年上半年公司无为特定关联方等提供担保情况[2]

会议情况 - 公司第四届监事会第十五次会议于2023年8月9日召开，3名监事实到[1] 报告审议 - 会议审议通过公司2023年半年度报告及摘要议案，表决全票赞成[1] - 监事会认为2023年半年度报告及摘要程序合规、内容准确完整[2] 人员选举 - 会议审议通过选举公司监事会主席议案[3] - 同意选举何建明任第四届监事会主席，表决全票赞成[3][4]

公司股权与出资 - 湖南兴湘认缴出资额合计10亿元，各合伙人按比例认缴[8] - 湖南安信认缴出资额合计5亿元，各合伙人按比例认缴[9][10] - 中联重科持有路畅科技股份比例为53.82%，持有中联高机股权比例为61.43%[35] 公司交易与重组 - 2023年8月2日，中联重科召开临时股东大会，审议通过分拆中联高机上市相关议案[14] - 2023年8月4日，路畅科技召开临时股东大会，审议通过本次交易相关议案[14] - 本次交易中，标的资产2022年资产总额、净额、营收指标占上市公司对应指标比例高，构成重大资产重组和重组上市[23][24][27] - 上市公司拟发行39446.92万股购买中联高机100%股权[28][39] 公司财务数据 - 2022年12月31日上市公司合并资产总额55,129.80万元等多项财务指标[41] - 假设中联高机自2022年1月1日至2023年4月30日为上市公司持股100%子公司的多项财务数据[42] - 2023年4月30日，中联高机资产总额781812.16万元等财务数据[78] - 中联高机最近三年净利润合计82481.46万元等业绩数据[80] 公司业务与合规 - 中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务[31] - 报告期内中联高机存在建设项目未及时办理环评批复等情形，但已完成整改[33] - 经办律师认为中联高机符合《首发管理办法》规定的发行条件[73] 公司其他事项 - 募投项目墨西哥生产基地建设已完成境内审批或备案手续[19][20] - 本次募集配套资金扣除费用及税费后，拟用于补充流动资金等项目[92]