深圳市路畅科技股份有限公司 第四届董事会第一次独立董事专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规， 以及深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》和公司《独立董事工作 制度》《独立董事专门会议制度》等有关规定，公司以竞争性谈判的方式评定出毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，并于 2023 年 11 月 25 日召开 了第四届董事会第一次独立董事专门会议审议该事项。独立董事本着实事求是、认真负责的 态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十三次临时会议审议的关于聘请公司 2023 年度会计师事务事项进行了认真审核，并发表审核意见如下： 年 月 日 公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳市路畅科技股份有限公 司 2023 年度的审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业 务执业资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专业胜任能力、投资者保 护能力、独立性和诚信状况 ...

公司决策 - 2023年11月29日召开第四届董事会审计专门委员会第十四次会议[2] - 会议审议聘请2023年度会计师事务所议案[2] - 拟聘请毕马威华振为2023年度审计机构[2] - 审计专门委员会认为其具备资格，同意提议聘请[2]

公司于近日陆续完成了以上子公司的工商变更登记手续，并取得了由当地 市场监督管理局核发的新的"营业执照"、"变更（备案）通知书"以及"登记 通知书"，经核准的变更登记事项情况如下： 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 08 月 09 日 召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司对全资子公司路科 达进行工商变更的议案》，同意将全资子公司深圳市路科达科技有限公司的法定 代表人、总经理、执行董事由"沈小林"变更为"蒋福财"。于 2023 年 10 月 26 日召开了第四届董事会 2023 年第二次定期会议，审议通过了《关于公司对全 资子公司东莞路畅智能进行工商变更的议案》，同意将公司全资子公司东莞市路 畅智能科技有限公司地址名称变更为"广东省东莞市寮步镇芦溪一路28号1栋"， 将监事由"朱玉光"变更为"周文"；审议通过了《关于公司对全资子公司路科 达进行工商变更的议案》，同意将全资子公司深圳市路科达科技有限公司的监事 由"蒋福财"变更为"赵 ...

业绩总结 - 2023年1 - 8月、2022年度、2021年度和2020年度中联高机营业收入分别为42.06亿元、45.83亿元、29.77亿元和10.28亿元，呈大幅增长趋势[6] - 2023年1 - 8年净利润为5.93亿元，2022年度为5.83亿元，2021年度为2.42亿元，2020年度为0.07亿元[38] - 2023年1 - 8月销售商品、提供劳务收到的现金为25.93亿元，2022年度为41.97亿元[40] 财务数据 - 2023年8月31日货币资金为21.43亿美元，2022年12月31日为19.73亿美元，2021年12月31日为10.85亿美元，2020年12月31日为0.41亿美元[18] - 2023年8月31日应收账款账面余额为72,533.35万元，坏账准备余额为2,184.32万元[8] - 2023年8月31日分期应收款项账面余额为291,952.84万元，坏账准备余额为30,749.41万元[8] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量[2] - 营业收入确认和应收款项减值计提被列为关键审计事项[6][8] 会计政策 - 公司收入主要为销售商品，在客户取得商品控制权时确认收入[157] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产确认损失准备[93] 税收政策 - 公司2021 - 2023年可按15%的优惠税率计缴企业所得税[187] - 2021年度、2022年度和2023年1 - 8月研发费用计入当期损益未形成无形资产的，可按实际发生额的100%抵扣当年应纳税所得额[188] 会计差错更正 - 国内收入跨期会计差错更正，2020年应收账款调整131,644,902.92元，应交税费调整 - 15,144,988.31元等[194] - 长期应收款重分类会计差错更正，2020年信用减值损失调整 - 4,922,565.55元，长期应收款调整261,746,187.23元等[195]

深圳市路畅科技股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 8 月 31 日止 8 个月期间的 备考合并财务报表 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax kpmg.com/cn Internet 日成华振会计师事务所 持殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 审计报告 毕马威华振审字第 2309748 号 深圳市路畅科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了后附的深圳市路畅科技股份有限公司 (以下简称"路畅科技")的备考合并财务 报表，包括 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 8 月 31 日的备考合并资产负债表, 2022 年度及截 至 2023 年 8 月 31 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 3-1-0 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"路畅科技"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 ...

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号：2023-059 深圳市路畅科技股份有限公司 关于回复深圳证券交易所重组审核问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"路畅科 技"）拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称"中联高机"或 "标的公司"）全体股东发行股份购买中联高机 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司于 2023 年 9 月 20 日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市路畅科技 股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函 〔2023〕130018 号）(以下简称"审核问询函")。 根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行 逐项核查、落实和回复。现根据相关要求对审核问询函回复进行公开披露，具 体内容详见同日披露的《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关 于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函>的回复》，公司将尽快向深圳证券交易所 ...

分拆上市 - 2023年7月17日，中联重科首次向联交所提交分拆上市申请文件；11月13日提交最近一次修订后的申请文件[9] - 分拆上市申请自首次提交至联交所至获得同意需4 - 6个月左右[9] - 预计取得联交所相关意见并豁免申请的批复不存在实质性法律障碍[9] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为81人[14] - 交易对方穿透计算总人数共计191人[43] 持股与锁定期 - 长财智新对长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业持股比例为10.49%，该企业注册资本30398.60万元；对湖南揽月机电科技有限公司持股比例为0.97%，该企业注册资本620.90万元[30] - 达恒基石本次交易取得股份锁定期为24个月，若满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[32] - 湖南湘投、上海申创、招商金圆对认购资产权益不足12个月，锁定期36个月；超12个月，锁定期24个月，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[32][33] 员工持股平台 - 员工持股平台2023年10月修订最新合伙协议[26] - 持股对象未按《合伙协议》规定履行出资义务且迟延超1个月，执行事务合伙人有权回购其份额[27] 劳务用工 - 报告期内标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%，存在超10%情形；各期劳务外包人数占当期期末员工人数比例分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%[104] - 截至2023年4月30日，中联高机完成用工合同规范整改，部分供应商按劳务派遣签协议，部分终止合作[110] - 截至2023年8月31日，中联高机正式员工1648人，劳务派遣人员85人，劳务派遣用工比例为4.9%[113] 社保公积金 - 2023年1 - 8月应补缴社会保险金额401.54万元，住房公积金额240.70万元，合计642.24万元，占净利润比例1.12%；2022年度应补缴社会保险金额540.47万元，住房公积金额265.54万元，合计806.01万元，占净利润比例1.38%；2021年度应补缴社会保险金额225.51万元，住房公积金额180.75万元，合计406.26万元，占净利润比例1.68%；2020年度应补缴社会保险金额232.77万元，住房公积金额165.55万元，合计398.32万元，占净利润比例19.65%[140] - 报告期内中联高机未足额缴纳社保及公积金可能被相关主管部门处罚，但目前不存在纠纷或潜在纠纷，中联重科承诺代为补缴[137] - 2023年1月1日起，中联高机终止由关联方及第三方机构代缴社保和公积金[144] 项目与房产 - 智诚高盛等三方合计出质所持标的资产股份58,600,040股，对应标的资产7.20%的股权，被担保债务金额为6,214.89万元[157] - 标的资产智能制造项目涉及16项房屋未取得《房屋所有权证》，预计2023年12月31日前建设完成并着手办理不动产权证[157] - 中联高机智能制造项目总建筑面积246,778.69㎡[165] 市场份额与业绩 - 2022年度，中联高机全球高空作业机械市场份额为5.12%，排名全球第七位[192][193] - 报告期各期公司营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和420,622.01万元[200] - 截至2023年8月31日公司资产总额897,093.58万元，归属于母公司所有者权益为361,861.95万元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中联高机100%股权并募集配套资金[1] 进度流程 - 2023年7月11日披露重组报告书等相关文件[1] - 2023年8月4日召开临时股东大会审议通过交易方案[1] - 2023年8月9日披露重组报告书（修订稿）[1] - 2023年9月20日收到深交所审核问询函[2] 文件更新 - 以2023年8月31日为审计基准日完成加期审计及申请文件更新[3] - 对重组报告书（修订稿）多处章节进行补充和修订[3][4] - 补充披露中联高机董事等关联方5.24%股份对应权益说明[4] - 更新多处章节的财务数据[3][4] - 补充披露报告期标的公司关联交易具体信息[4]

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和420,622.01万元[57] - 2023年1 - 8月主营业务收入为418474.37万元[128] - 2023年1 - 8月中联重科采购金额5563.84万元，采购数量1957787个[70] - 2023年平均存款余额57,312.39万元，利息收入598.14万元，平均利率水平1.04%[142] 关联交易数据 - 报告期各期，标的资产向中联重科及子公司重大经常性关联销售金额分别为89,697.99万元、94,225.26万元、102,457.30万元和17,168.55万元，占当期营业收入比例分别为87.28%、31.65%、22.36%和9.34%[5] - 报告期各期末，标的资产对中联重科及子公司应收账款余额分别为16,837.32万元、22,507.82万元、31,886.73万元和37,773.85万元，应付账款余额分别为9,321.98万元、21,564.69万元、19,393.44万元和29,026.21万元[5] - 报告期内，标的资产关联方代收销售货款及代关联方收取销售货款各期合计金额分别为258.64万元、17,205.99万元、33,884.66万元和7,755.94万元[5] - 报告期各期末，标的资产存放关联方的存款余额分别为3,773.15万元、107,870.75万元、180,657.25万元和0元，利息收入分别为8.08万元、182.29万元、1,506.42万元和139.62万元[5] - 2021年和2022年，标的资产向中联重科资金及票据拆借合计拆入金额分别为90,275.36万元和21,613.70万元[5] 产品销售数据 - 2023年1 - 8月剪叉普通结算金额7.79万元，数量1台，单价7.79万元/台[16] - 2022年度曲臂普通结算金额58.89万元，数量1台，单价58.89万元/台[16] - 2020年度直臂融资租赁金额17786.52万元，数量392台，单价45.37万元/台[16] - 2023年1 - 8月剪叉产品因融资租赁（直租）业务关联销售金额402.66万元，数量103台，单价3.91万元/台[20] 应收款回款数据 - 2023年8月31日应收款项余额为7104.03万元，期后回款金额792.01万元，回款比例11.15%[18] - 情形3中2022年12月31日应收款项余额788.57万元，期后回款金额788.57万元，回款比例100%[21] - 情形4中2023年8月31日应收款项余额25324.51万元，期后回款金额6978.44万元，回款比例27.56%[25] - 情形5中2023年8月31日应收款项余额18739.65万元，期后回款金额7625.45万元，回款比例40.69%[28] 采购数据 - 2023年1 - 8月从湖南中联重科智能技术有限公司采购电气件金额22,356.10万元、数量249,019个，其他72.15万元、数量397,622个，合计采购金额22,428.25万元、数量646,641个[61] - 2023年1 - 8月从湖南特力液压有限公司采购液压系统金额12,082.97万元、数量42,947个，其他293.32万元、数量1,840个，合计采购金额12,376.29万元、数量44,787个[65] - 2023年1 - 8月中联重科采购金额5563.84万元，采购数量1957787个[70] - 2023年1 - 8月常德中联重科液压有限公司采购液压系统金额2280.32万元，数量15462个[73] - 2023年1 - 8月中联恒通机械有限公司采购金属焊接加工件金额4448.22万元，数量10019个[77] 商标授权 - 中联重科授权标的资产免费使用43项国内商标/字号及17项国外商标/字号，授权期限自2020年11月至2030年11月[5] - 注册号5205835等多个商标许可期限续期[190] 其他 - 深交所要求上市公司补充披露关联销售等情况及相关问题[7][8] - 深交所要求独立财务顾问等核查并发表明确意见[10] - 公司2021年12月获得出口业务资质，2022年4月完成首次自行报关，2023年起不再通过中联重科报关出口（除少量以前年度合同）[56]