上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002813 证券简称：路畅科技 深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | | 中联重科股份有限公司、北京中联重科产业 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 投资基金合伙企业（有限合伙）等 名交 29 | | | 易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 ...

分拆上市进展 - 2023年7月17日首次向联交所提交分拆上市申请文件，11月13日最近一次提交修订文件[9] - 分拆上市申请自首次提交至联交所至获得同意需4 - 6个月左右[9] 交易对方情况 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为191人[13][46][92][107] - 达恒基石等6家交易对方是专为投资标的资产设立，上层权益持有人间接权益已穿透锁定[13] - 智诚高盛等3家交易对方全体合伙人承诺锁定期内限制转让或退出[13] 投资比例与穿透情况 - 达恒基石上层权益持有者李宏虎投资比例50.00%，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司47.28%，西藏天玑基石创业投资有限公司2.72%[18] - 联盈基石上层权益持有者长沙湘江基石创新发展基金合伙企业投资比例68.64%，湖南招商兴湘新兴产业投资基金31.01%，西藏天玑基石创业投资有限公司0.34%[19] 锁定期与存续期 - 达恒基石因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起24个月内不得转让[36] - 达恒基石原存续期至2026年9月26日，现延长至2028年9月26日[38] 员工持股平台 - 员工持股平台《合伙协议》及《员工持股管理办法》规定了合伙人转让或退出情形[30][31] - 持股对象因辞职等原因被清退，回购对价为实缴出资金额加同期银行存款利息；因违法违规被清退，回购对价为实缴出资额[31] 劳务用工情况 - 标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数的比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%[108] - 标的资产各期劳务外包人数占当期期末员工人数比例分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%[108] 社保公积金补缴 - 2020 - 2023年1 - 8月应补缴社会保险金额分别为232.77万元、225.51万元、540.47万元、401.54万元[147] - 2020 - 2023年1 - 8月应补缴住房公积金额分别为165.55万元、180.75万元、265.54万元、240.70万元[147] 业绩情况 - 2020 - 2023年1 - 8月净利润分别为2,027.12万元、24,249.49万元、58,236.96万元、57,098.61万元[147] 股权质押与解除 - 智诚高盛等合计出质标的资产股份58,600,040股，对应7.20%股权，被担保债务金额6,214.89万元[161] - 招商银行长沙分行承诺在交易取得深交所审核通过及证监会同意注册，中联高机办理股权变更前解除股权质押[165] 智能制造项目 - 标的资产智能制造项目16项房屋预计2023年12月31日前建设完成并办理不动产权证[161] - 标的资产智能制造项目总建筑面积246,778.69㎡[173] 租赁情况 - 中联高机与中联重科租赁房产面积71,620.30㎡，租赁时间为2023.01.01 - 2023.12.31，未办理租赁备案登记[176] 市场份额 - 2022年JLG全球高空作业机械市场份额为16.73%，排名第一[199] - 2022年标的公司全球高空作业机械市场份额为5.12%，排名第七[199]

营业收入变化 - 本报告期营业收入67,371,023.13元，同比减少19.85%；年初至报告期末营业收入214,118,622.04元，同比减少10.22%[5] - 营业总收入从238,481,945.57元降至214,118,622.04元，降幅约10.22%[24] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -5,340,502.49元，同比减少718.94%；年初至报告期末为 -18,248,423.11元，同比减少609.53%[5] - 净利润从3,462,139.49元变为 -18,264,762.36元，降幅约624.03%[25] - 归属于母公司股东的净利润从3,581,404.26元变为 -18,248,423.11元，降幅约609.72%[25] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产520,924,177.32元，较上年度末减少5.51%；归属于上市公司股东的所有者权益374,062,241.73元，较上年度末减少4.57%[5] - 资产总计从551,298,004.68元降至520,924,177.32元，降幅约5.51%[21][22] - 所有者权益合计从391,041,827.21元降至373,114,558.61元，降幅约4.58%[22] 非流动资产处置损益与政府补助 - 本报告期非流动资产处置损益 -2,140.56元，年初至报告期末为 -35,206.36元；计入当期损益的政府补助本报告期265,939.71元，年初至报告期末601,307.13元[7] 部分资产项目变化 - 预付款项本报告期末4,125,083.92元，较上年度末减少35.63%；其他非流动资产本报告期末2,714,492.59元，较上年度末增加352.42%[9] - 2023年9月30日货币资金为63,553,358.70元，较年初77,433,882.92元减少[20] - 2023年9月30日交易性金融资产为50,363,304.11元，较年初50,389,265.60元减少[20] - 2023年9月30日应收票据为33,541,866.24元，较年初39,797,770.20元减少[20] - 2023年9月30日应收账款为55,233,306.77元，较年初49,209,823.50元增加[20] - 2023年9月30日流动资产合计265,803,803.93元，较年初285,132,679.34元减少[20] 费用变化 - 税金及附加本报告期3,045,803.53元，较上年同期增加34.70%；管理费用本报告期20,623,930.09元，较上年同期增加75.43%[10] 经营活动现金流量变化 - 收到其他与经营活动有关的现金本报告期8,067,998.32元，较上年同期减少44.60%；支付的各项税费本报告期21,243,990.74元，较上年同期增加76.97%[12] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1.47亿元，去年同期为1.78亿元[27] - 经营活动产生的现金流量净额为 -897.97万元，去年同期为1413.25万元[27] 投资活动现金流量变化 - 收回投资收到的现金本报告期90,000,000.00元，较上年同期减少59.09%；购建固定资产等支付的现金本报告期3,196,185.83元，较上年同期增加3686.46%[12] - 投资支付的现金本报告期97,558,000.00元，较上年同期减少51.22%[12] - 收回投资收到的现金为9000万元，去年同期为2.2亿元[27] - 投资活动产生的现金流量净额为 -960.46万元，去年同期为2194.87万元[28] 筹资活动现金流量变化 - 取得借款收到的现金本报告期9,681,500.00元，较上年同期增加100.00%[12] - 收到其他与筹资活动有关的现金本报告期0.00元，较上年同期减少100.00%；支付其他与筹资活动有关的现金本报告期4,032,815.42元，较上年同期减少72.02%[12] - 取得借款收到的现金为968.15万元，去年同期无此项[28] - 筹资活动产生的现金流量净额为527.12万元，去年同期为1188.99万元[28] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为15,958，表决权恢复的优先股股东总数为0[13] - 中联重科股份有限公司持股比例53.82%，持股数量64,584,000股[13] - 郭秀梅持股比例12.00%，持股数量14,404,440股，质押12,940,000股[13] 重大资产重组 - 公司拟向29名交易对方购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权，预计构成重组上市[15] 其他事项 - 2023年8月30日，东莞路畅智能支付汇煜明货款133,653.11元及预期利息，汇煜明支付违约金50,000元及律师费[19] 营业成本与利润相关变化 - 营业总成本从231,413,170.53元降至222,577,066.29元，降幅约3.82%[24] - 营业利润从10,205,102.13元变为 -13,164,834.69元，降幅约229.00%[25] - 利润总额从10,182,664.51元变为 -12,866,896.96元，降幅约226.36%[25] 其他综合收益与综合收益总额变化 - 其他综合收益的税后净额从1,259,963.39元降至337,493.76元，降幅约73.22%[25] - 综合收益总额为 -1792.73万元，去年同期为472.21万元[26] 每股收益变化 - 基本每股收益为 -0.1521，去年同期为0.0298[26] 现金及现金等价物变化 - 现金及现金等价物净增加额为 -1336.65万元，去年同期为4852.59万元[28] - 期末现金及现金等价物余额为5922.4万元，去年同期为1.1亿元[28] 负债变化 - 负债合计从160,256,177.47元降至147,809,618.71元，降幅约7.77%[22]

会议信息 - 公司第四届监事会第十六次会议2023年10月13日发通知，10月26日召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 报告审议 - 会议审议通过《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》[1] - 报告公告编号为2023 - 054[1] - 表决结果为3票赞成、0票反对等[1] 报告评价 - 监事会认为报告编制审核程序合规[2] - 报告内容真实准确完整，无虚假等情况[2]

独立董事年报工作制度 深圳市路畅科技股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理机制，健全公司内部控制制度，明确独立董事在年报信息披露中的责任，根 据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，结合公司年度报告编 制和信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事应按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的 相关制度，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉 尽责。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法 规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所是否具有证券、期货相关业 务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计"） 的从业资格进行核查。 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生 改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向深圳证券交易所及法 ...

独立董事专门会议制度 深圳市路畅科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为了进一步规范深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称"公司")独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》(以下简称"《主板上市公 司规范运作》")、《上市公司独立董事管理办法》、公司章程等有关规定，制订本 制度。 第二条 独立董事专门会议审议的主要职责权限： (一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)应当披露的关联交易； (五)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (六)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第四条 董事会秘书应在会议召开前三日通知全体独立董事，情况紧急的，可 以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在 ...

董事会会议 - 公司于2023年10月26日召开第四届董事会2023年第二次定期会议[1] 审计委员会调整 - 董事/总经理蒋福财不再担任审计委员会委员[1] - 董事长唐红兵担任第四届董事会审计委员会成员[1] - 第四届董事会审计委员会由唐红兵、陈琪、田韶鹏组成[1] - 审计委员会任期至第四届董事会任期届满[1]

会议信息 - 公司第四届董事会2023年第二次定期会议于10月26日召开，5名董事亲自出席[1] 议案审议 - 审议通过《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》[1][2] - 审议通过《关于调整公司审计专门委员会委员的议案》，调整委员[3] - 审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》[4] - 审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议制度>的议案》[5] - 审议通过对全资子公司东莞路畅智能和路科达进行工商变更的议案[6][7]

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2023-053 深圳市路畅科技股份有限公司 关于完成工商变更登记的公告 1、备案前监事信息：肖竹兰（监事会主席）、朱耀利、魏真丽 备案后监事信息：何建明（监事会主席）、肖竹兰、魏真丽 2、章程备案 除上述变更外，深圳市路畅科技股份有限公司未对其他工商登记事项进行变 更，公司营业执照证面信息未发生变化。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 07 月 10 日 召开第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第十四次会议，并于 2023 年 08 月 04 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司 章程暨办理工商变更的议案》、《关于补选何建明先生为公司第四届监事会监事 的议案》，修改了公司章程，补选了何建明先生为公司第四届监事会监事。并于 2023 年 08 月 09 日召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举 公司监事会主席的议案》，同意选举何建明先生为公司监事会主席。具体内容详 见公司在制定 ...

业绩总结 - 2023年半年报营收、净利润较2022年同期减少[3][4] - 南阳畅丰营收减少1690万元、净利润减少650万元[3][4] - 2023年上半年支付税费从777万增至1627万[6] - 海外产品毛利率从16.5%变为26.38%[6] 新产品和新技术研发 - AR - HUD等产品开发进度正常，部分将推向市场[3] 未来展望 - 路畅科技未来在深圳和长沙形成双总部[5] - 重组后是高机和汽车电子双主业[5] 其他新策略 - 国内外业务以前装为主，扩充研发队伍[3] 其他 - 公司与中联重科业务协同推进[3] - 2023年1月16日停牌，2月6日复牌[5] - 海外业务较平稳[3]