北京市天元（深圳）律师事务所 关于深圳市凯中精密技术股份有限公司 2024 年第二次员工持股计划的 法律意见 北京市天元（深圳）律师事务所 北京市天元（深圳）律师事务所 关于深圳市凯中精密技术股份有限公司 2024 年第二次员工持股计划的 法律意见 京天股字（2024）第 497 号 致：深圳市凯中精密技术股份有限公司 北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市凯中精密技 术股份有限公司（以下简称 "公司"）的委托，担任公司 2024 年第二次员工持股 计划（以下简称"本次员工持股计划"）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《1 号指 引》"） 等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，按照律师行业 ...

报告公司投资评级 - 公司维持增持评级 [4] 报告的核心观点 业绩符合预期 - 公司2024年上半年实现营收15.46亿元/+7.96%,归母净利0.77亿元/+1190.54%,扣非归母净利0.69亿元/+202.58% [5] - 单二季度实现营收8.02亿元/同比+5.81%/环比+7.8%,归母净利0.49亿元/同比+783.01%/环比+76.64%,扣非归母净利0.44亿元/同比+75.1%/环比-178.65% [5] - 2024年上半年实现毛利率16.44%/+3.32pct,净利率5%/+4.58pct,单二季度实现毛利率17.14%/同比+1.8pct/环比+2.79pct [5] - 公司2024年上半年业绩同比高增,主要系新能源精密连接器等产品订单需求旺盛、定点项目量产后进入密集交付期,以及公司运营效能持续提升、新型工业化智能制造技改收效逐步释放 [5] 新能源汽车业务快速发展 - 新能源汽车及相关配件是公司24H1的主要业绩驱动因素,公司聚焦新能源汽车三电、汽车轻量化及智能驾驶领域,持续获得行业知名新、老客户定点项目,订单需求旺盛,销售收入增长 [5] - 公司新能源零组件已获得国际、国内知名客户的数十个项目、几百款产品定点 [5] - 公司凭借超精密金属和塑胶成型、高分子工程材料等领域的研发技术积淀,切入新能源汽车零组件业务,德国子公司具备海外研产销一体化平台,为国际大客户提供本地配套 [5] - 公司的动力电池busbar/结构件、驱动电机连接器、电控系统逆变器/传感器组件、汽车轻量化零件等产品受海外核心客户认可 [5] 技改提升运营效率 - 公司的新型工业化智能制造技改技术取得突破,实现降本增效 [5]

股东大会时间 - 2024年9月18日召开第四次临时股东大会，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年9月11日[3] 会议登记 - 现场登记时间为2024年9月12日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00[7] - 异地股东信函登记不迟于2024年9月14日16:00送达[7] 投票信息 - 议案2需2/3以上表决权通过，其他需1/2以上[5] - 普通股投票代码"362823"，简称为"凯中投票"[15] - 深交所交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[16] - 互联网投票系统9:15 - 15:00投票[17] 其他 - 中小投资者定义[6] - 会期预计半天，股东食宿交通自理[11] - 总议案及非累积投票提案情况[24] - 授权委托书相关规定[24][25]

股本与分红 - 公司总股本328,368,949股，已回购870,679股，用于利润分配股本327,498,270股[5] - 2024年半年度利润分配预案每10股派0.76元，共派25,000,000元[5] 会议与议案 - 第五届董事会第二次会议9名董事全出席[1] - 多项议案表决多为9票同意，无反对、弃权、回避[2][4][6][7][9][10][11][12][13] - 员工持股计划相关议案关联董事回避，6票同意，无反对、弃权[15][16][18] 业务决策 - 终止2023年度向特定对象发行股票事项[18][19] 股东大会 - 2024年9月18日14:30召开第四次临时股东大会[20] - 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》9票同意通过[21]

资金与分配 - 2024年半年度募集资金存放与使用符合规定[1] - 2024年半年度利润分配预案符合规定[2] 公司合规 - 2024年半年度未发生控股股东占用资金情况[3] - 2024年半年度公司及子公司除对合并报表范围内子公司担保外无对外担保[3] 员工持股 - 2024年第二次员工持股计划内容符合规定[3] - 员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参加[4] - 实施员工持股计划利于建立利益共享机制[4] - 员工持股计划董事会程序符合规定[5] - 员工持股计划草案及管理办法符合规定[5] 股票发行 - 公司终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票系审慎决策[6]

投资者关系管理的基本原则和目标 - 合规性原则:公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展,符合相关法律法规和规范性文件[4] - 平等性原则:公司应当平等对待所有投资者,为中小投资者参与活动创造机会和提供便利[5] - 主动性原则:公司应当主动开展投资者关系管理活动,听取投资者意见建议,及时回应投资者诉求[6] - 诚实守信原则:公司应当注重诚信、坚守底线、规范运作,营造健康良好的市场生态[6] - 促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的了解和认同[6] - 建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持[6] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[6] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[6] - 增加公司信息披露透明度,改善公司治理[6] 投资者关系管理的组织及职责 - 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人,其他人员应避免在投资者关系活动中代表公司发言[7] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作,公司应为其履行职责提供便利条件[8] - 公司董事会秘书处是投资者关系管理的职能部门,负责日常管理工作[8] - 公司应对相关人员进行投资者关系管理培训,提高沟通能力和法规意识[9] - 投资者关系管理工作的主要职责包括制定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求、维护投资者权益等[10] 投资者关系管理的内容和方式 - 公司应通过公告、投资者说明会、股东大会、公司网站等多种方式与投资者进行沟通[13][16][17][19] - 公司与投资者沟通的主要内容包括发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等[14] - 公司应当按规定召开投资者说明会,就重大事项与投资者进行充分沟通[10][11][12] - 公司应当加强与中小投资者的沟通,定期举行年度报告业绩说明会[17] - 公司应当建立重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时与投资者进行充分沟通[18] - 公司应当通过互动易等渠道与投资者进行交流,及时回应投资者提问[19][20]

员工持股计划基本信息 - 持有人范围包括公司及子公司监事、高级管理人员、核心业务/技术人员，共110人[10] - 提取专项激励基金不超过1600万元，计入2025年当期费用[11] - 设立时资金总额不超过1600万元，按2024年8月27日收盘价测算可持股约129.24万股，占总股本0.39%[11] - 存续期不超过36个月，所获标的股票锁定期为12个月[12] - 业绩考核年度为2025年，权益归属比例由管理委员会确定[12] 认购情况 - 监事、高级管理人员拟认购份额270.06万元，占总认购份额16.88%[40] - 其他核心业务/技术人员拟认购1329.94万元，占83.12%[40] 管理模式 - 采取自行管理模式，由公司成立管理委员会负责日常管理[13] - 持有人会议是内部管理权力机构，部分事项需其审议[51] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生[57] 实施流程 - 经股东大会批准后授权公司管理层实施[13] - 董事会审议通过后的2个交易日内，公告相关文件[84] - 召开审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书[84] - 经股东大会通过后实施，6个月内完成标的股票购买[85] - 标的股票购买完成2个交易日内，临时公告获得股票时间、数量、比例等情况[86] 其他规定 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工对应股票总数累计不超1%[12] - 持有人放弃间接持有公司股票的表决权，保留出席权、提案权及分红等权利[63] - 员工持股计划在公司年度、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖公告股票[45] - 各期员工持股计划独立管理、核算，相互无关联或一致行动关系[91]

资金余额 - 2024年初占用资金余额总计54355.56万元[4] - 2024年6月30日占用资金余额总计62290.07万元[4] 资金发生额 - 2024年1 - 6月累计发生金额（不含利息）总计31284.73万元[4] - 2024年1 - 6月占用资金的利息总计367.34万元[4] - 2024年1 - 6月偿还累计发生金额总计23717.56万元[4] 子公司资金情况 - 凯中德国有限公司2024年初往来资金余额为18292.33万元[4] - 河源市凯中精密制造技术有限公司2024年1 - 6月累计发生金额为13412.44万元[4] - 深圳市凯南整流子有限公司2024年6月30日往来资金余额为7.36万元[4] - 长沙凯中电气科技有限公司2024年初往来资金余额为6359.56万元[4] - 河源市可顺绝缘材料有限公司2024年6月30日往来资金余额为14911.20万元[4]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经董事会审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 应在被审计年度第四季度结束前完成改聘选聘工作[14] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[11] 文件保存期限 - 选聘等相关文件和决策资料保存至少10年[11] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规报告董事会，责任人赔偿损失[16] 关注事项 - 对资产负债表日后等变更会计师事务所保持谨慎关注[17] - 对拟聘任有不良记录的会计师事务所保持谨慎关注[17] - 关注聘任期内审计费用变动大等情况[18] 不再选聘情形 - 会计师事务所分包转包、报告有质量问题、违法违规或不再选聘[18] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[20] - 与规定不一致时以规定为准并修订[20] - 由董事会负责解释与修订，经股东大会审议通过生效[21]

业绩总结 - 2024年1 - 6月上市公司股东净利润77314758.42元，母公司净利润32210562.22元[1] - 截至2024年6月30日，合并报表未分配利润646013836.09元，母公司553229441.07元[1] 利润分配 - 以327498270股为基数，每10股派现0.76元，共派现25000000元[2] - 利润分配预案需股东大会审议通过[8]