董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会成员构成需遵循多元化政策，考虑性别、年龄、地区、文化教育背景、行业经验、专业技能及服务年限等因素 [2] 会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少上下半年度各召开1次，需提前10日书面通知全体董事 [2] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会提议，董事长需在接到提议后10日内召集 [2] - 会议通知需包含会议日期地点、期限、事由议题及发出日期，紧急情况下可口头通知但需说明情况 [2][3] - 会议召开可采用现场、非现场或相结合形式，非现场形式包括通讯或视频会议，以现场召开为原则 [4] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议 [4] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人受托人姓名、对提案意见、授权范围及签字日期 [4][6] - 独立董事必须亲自出席会议，连续2次未能亲自出席且未委托其他独立董事的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事，独立董事与非独立董事不得相互委托，一名董事不得接受超过2名董事委托 [5] 会议表决与决议形成 - 会议表决实行一人一票记名书面方式，表决意向分为同意反对弃权，未选择视为弃权 [7] - 独立董事投反对或弃权票需说明具体理由、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益影响 [7] - 董事会决议需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项和财务资助等需经出席会议2/3以上董事审议同意 [8] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数通过即可形成决议，不足3人时需提交股东会审议 [9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括召开日期地点召集人、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果 [10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [10][11] - 董事会会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录及决议公告等，由董事会秘书保存10年以上 [11] 决议执行与附则 - 董事需严格执行并督促高级管理人员执行股东会董事会决议，发现实施环境重大变化、执行不一致或进度差异时需及时向董事会报告 [11] - 本规则由董事会负责制订修改解释，自股东会批准后生效，与法律法规或公司章程不一致时以后者为准 [12][13] - 规则中"以上"包括本数，"过"不含本数 [13]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定本规则 [2] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需切实履行职责确保会议正常召开 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一会计年度结束后6个月内举行 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 若董事会10日内未反馈或不同意 审计委员会可自行召集 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 若董事会10日内未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议召开 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集会议时需书面通知董事会并向深交所备案 且召集方持股比例不得低于10% [5] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需提供股权登记日股东名册予以配合 [6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开前提出临时提案 但内容需符合法律法规及职权范围 [6] - 召集人需在年度股东会20日前或临时股东会15日前发布通知 内容需包含时间地点、审议事项、股权登记日及联系方式等 [7] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景、持股数量、关联关系及处罚记录等详细信息 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 [8] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合方式召开 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且结束不早于现场会议当日15:00 [9] - 股东所持每一股份有一表决权 公司持有自身股份无表决权 关联股东需回避表决且其股份不计入有效表决总数 [10][12] - 会议需推举两名股东代表参与计票监票 表决结果由律师和股东代表共同确认并当场公布 [14] - 选举董事时可实行累积投票制 特别在单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [13] 决议执行与记录 - 派现、送股或资本公积转增股本提案需在股东会后2个月内实施 [17] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询内容及律师信息等 并由董事及董事会秘书签字后保存不少于10年 [15] - 决议内容违法则无效 程序或内容违反《公司章程》时股东可在60日内请求法院撤销 [17] - 董事会需就过去一年工作向年度股东会报告 每名独立董事需进行述职 [12]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、及时且公平披露 [2] - 信息披露文件涵盖招股说明书、定期报告和临时报告等类型 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 年度报告内容包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标及前十大股东持股情况等 [5][6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [6] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的公告 需按法律法规和《上市规则》发布 [8] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立等 [11][12] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事知悉事件时 [14] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务 [15] 信息披露程序管理 - 披露流程包括部门申请、董事会秘书合规审查、董事长签发及指定媒体发布 [18] - 重大信息需由董事或高级管理人员第一时间报告董事长和董事会秘书 [19] - 临时公告由董事会秘书办公室草拟 董事会秘书审核 [19] - 定期报告由高级管理人员编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 [19] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [20] - 董事会秘书办公室负责起草定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 [20] - 董事需主动调查重大事件 高级管理人员需提供经营和财务信息 [21][23] - 股东和实际控制人需配合公司履行信息披露义务 不得要求提供内幕信息 [23] 保密措施与豁免情形 - 内幕信息知情人包括公司内部人员、外部相关人员及监管规定人员 [26][27] - 涉国家秘密或商业秘密信息可豁免披露 商业秘密豁免需符合特定情形 [29][30] - 暂缓披露商业秘密需在原因消除、信息泄露或市场出现传闻时及时披露 [30] - 豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等事项 [31] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 需建立活动档案和接待工作流程 [32] - 董事会秘书需管理董事和高级管理人员持股数据 检查违规买卖行为 [33] - 信息披露相关文件和资料由董事会秘书办公室妥善保管 [34] - 公司需建立财务管理和会计核算内控制度确保财务信息真实准确 [33]

薪酬管理机构 - 股东会负责审议公司董事的薪酬政策与方案 [1] - 董事会负责审议高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 董事会下设薪酬与考核委员会 负责拟定和审查董事及高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案 并对其业绩和行为进行评估 [1] 董事薪酬标准与发放 - 内部董事根据其在公司担任的具体职务领取报酬 [2] - 外部董事实行董事津贴制 津贴标准由公司股东会审议决定 定期发放 [1] - 公司承担董事出席董事会和股东会的差旅费及行使职权所需费用 [2] 高级管理人员薪酬标准与发放 - 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬 [2] - 薪酬标准综合考虑岗位履职的基本报酬和经营期间为公司创造价值而获得的激励性薪酬 [2] - 在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬相关制度执行 [2] 薪酬扣减与追回机制 - 董事或高级管理人员被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选时 董事会薪酬与考核委员会可决定扣减当年薪酬或追回已发放薪酬 [2] - 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚时 可能被扣减薪酬或追回已发放薪酬 [2] - 公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反规定或给公司造成重大损失时 可能被扣减薪酬或追回已发放薪酬 [2] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化作相应调整以适应公司发展需要 [3] - 经营环境及外部条件发生重大变化时 经薪酬与考核委员会提议可不定期调整薪酬标准 [3] - 内部调整因素包括公司经营情况 薪酬考核方式调整 组织架构及职位职责调整等 [3] - 外部调整因素包括行业政策 市场环境发生不可预测的重大变化 不可抗力对公司经营活动产生重大影响等 [3][4] 制度实施与效力 - 本制度经公司股东会审议通过后生效 [4] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [4] - 制度未尽事宜或与国家法律法规及公司章程抵触时 以国家法律法规及公司章程规定为准 [4]

公司治理调整 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案 表决结果获9票同意0票反对0票弃权0票回避 该议案尚需提交股东会审议 [1] - 董事会逐项审议通过公司部分治理制度的制定或修订 涉及至少8项子议案 每项表决结果均为9票同意0票反对0票弃权0票回避 [1] - 其中子议案2.1、2.2、2.7、2.8需提交股东会审议 具体制度内容详见巨潮资讯网披露文件 [1] 海外产能扩张 - 董事会审议通过在泰国投资设立子公司并新建生产基地的议案 表决结果获9票同意0票反对0票弃权0票回避 [1] - 该海外投资议案已通过公司第五届董事会战略委员会2025年第二次会议前置审议 [1] - 生产基地建设具体细节详见同日披露于巨潮资讯网的专项公告 [1] 会议程序合规性 - 第五届董事会第八次会议于2025年8月13日采用现场与通讯相结合方式召开 应出席董事9名实际出席9名 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长张浩宇召集主持 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过电子邮件及电话形式向全体董事发出 [1]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深圳证券交易所相关规则 [2] - 适用范围涵盖公司全体董事及高级管理人员 [2] 离职情形与程序 - 董事辞任需提交书面报告 特定情形下需继续履职至新董事就任 [4] - 董事任期届满未连任时自动离任 股东会可决议解任董事 [4] - 高级管理人员辞任需提前3个月书面通知 董事会可决议解任 [5] - 出现《公司法》规定情形时公司应解除董事及高级管理人员职务 [5] - 离职需完成工作交接 包括文件资料 印章 数据资产及未完成事项 [5] 离职后责任与义务 - 忠实义务及商业秘密保密义务在离职后持续有效 其他义务不少于2年 [5] - 任职期间责任不因离任免除 公司可追溯追究损害利益行为 [5] - 需配合处理法律纠纷及业务遗留问题 签署相关协议明确责任 [6][7] - 未履行完毕的公开承诺需继续履行 公司跟踪监督并保留追责权 [7] 持股管理 - 任期届满后离职六个月内不得转让股份 [7] - 任期届满前离职需遵守每年转让不超过持股25% 离职半年内禁转等限制 [7] - 需严格履行持股相关承诺 及时向董事会秘书报告变动情况 [8] 责任追究机制 - 董事会可审议追责方案 追偿直接损失 预期利益损失及维权费用 [8] - 离职人员对追责决定有异议可按规定申诉 [8] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法规为准 自股东会通过日起生效 [8] - 董事会负责制度制定 修改及解释 [8]

公司治理架构调整 - 公司拟修订公司章程并调整治理架构，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，监事会议事规则相应废止 [1] - 此次章程修订议案已通过第五届董事会第八次会议审议，尚需提交股东会审议批准 [1] - 修订后的公司章程以工商行政管理部门核准结果为准，在股东会审议通过前，第五届监事会及监事将继续履行监督职能 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订后新增维护职工合法权益的表述，完善公司治理目标 [2] - 新增第九条明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受，且章程对法定代表人的职权限制不得对抗善意相对人 [2] - 第十条修订为股东以其认购股份对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 第十条修订后高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和章程规定的其他人员 [4] - 新增第十三条要求公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围调整 - 第十五条修订后公司经营范围中的"生产和销售"调整为"销售"，但单独列出生产许可范围 [5] - 明确公司经营范围以登记机关核准为准，保持经营合法性 [5] 股份发行与转让规定 - 第十七条将"同种类的每一股份"修订为"同类别的每一股份"，规范股份类别表述 [6] - 第十八条明确公司发行面额股每股面值为1元 [6] - 第二十条新增财务资助条款，允许公司为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 第二十五条修订股份收购方式，限定通过公开集中交易方式或法律认可的其他方式进行 [7] - 第二十八条明确股份应当依法转让，规范股份流转程序 [9] 股东权利与义务 - 第三十四条扩大股东查阅权范围，允许股东查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 第三十五条要求股东查阅资料前签署保密协议，并自行承担复制费用 [14] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的四种情形 [17] - 第三十八条修订股东诉讼权利，将监事会相关职责转移至审计委员会 [18] - 新增第四十四条对控股股东、实际控制人提出八项具体规范要求 [20][21] 股东会议事规则 - 第四十七条修订股东会职权，删除监事会相关表述，增加对发行公司债券的授权条款 [22] - 第四十八条调整对外担保审批标准，将担保金额超总资产30%等情形纳入股东会审批范围 [23][24] - 第五十二条要求股东会聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见 [25] - 第六十条降低临时提案股东持股比例要求，从3%降至1% [27] - 第六十二条明确网络投票时间安排，要求不得早于现场会议前一日下午3:00开始 [29] 董事任职与义务 - 第一百条完善董事任职资格要求，增加被宣告缓刑及被列为失信被执行人的限制条款 [45] - 第一百〇二条细化董事忠实义务，明确避免利益冲突要求和不得牟取不正当利益的原则 [47] - 第一百〇三条完善董事勤勉义务，要求董事为公司最大利益尽到合理注意 [49][50] - 新增第一百〇七条允许股东会决议解任董事，并规定无正当理由解任的赔偿权利 [52] 董事会组成与职权 - 第一百一十一条调整董事会组成，明确九名董事中包含三名独立董事和一名职工代表董事 [55] - 第一百一十二条修订董事会职权，将因章程条款收购公司股份的事项纳入董事会拟订范围 [55]

对外投资概述 - 公司拟在泰国投资设立子公司并新建生产基地 投资金额不超过2.5亿元人民币[1] - 投资内容包括购买土地、购建固定资产等 资金来源为自有资金和自筹资金[1] - 董事会授权管理层全权办理境外投资备案登记及项目实施事宜[1] 投资目的与影响 - 投资符合公司海外连接器等精密零组件业务的战略规划布局[1] - 有利于满足客户本地化运营和配套服务需求 开拓海外市场[2] - 提升公司综合竞争能力及整体抗风险能力[2] - 对财务状况和经营情况不会产生重大影响[2] 审批程序 - 投资事项经第五届董事会第八次会议审议通过[1] - 无需提交股东会审议[2] - 不构成关联交易或重大资产重组[2]

公司治理 - 凯中精密于2025年8月13日晚间发布第五届第八次董事会会议公告 [2] - 会议于2025年8月13日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开 [2] - 会议审议了《关于修订的议案》等文件 [2]

投资决策 - 公司拟在泰国投资设立子公司并新建生产基地 投资金额不超过2.5亿元人民币 [1] - 投资资金来源于公司自有资金和自筹资金 [1] - 实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准 [1] 战略布局 - 投资目的为落实海外连接器等精密零组件业务的战略规划布局 [1] - 投资内容包括购买土地、购建固定资产等相关事项 [1]