委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[14] 薪酬与考评 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬报董事会批准[7] - 对董事和高管考评后提出报酬和奖励方式报董事会[10] 其他 - 会议记录保存至少十年[14] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16]

2023年情况 - 监事会召开5次会议，审议22项议案且全部通过[2] - 3月31日起赵礼挺担任职工代表监事[2] - 监事会成员出席股东大会3次、列席董事会会议6次[4] - 立信会计师事务所出具标准无保留意见的《2023年度审计报告》[6] - 除为全资子公司担保外无对外担保事项[7] - 未发生重大关联交易事项[8] - 对外投资彼爱医疗事项审议程序合规[9] - 同意为三名离职人员限制性股票办理回购注销[16] - 股份回购方案内容及审议程序合法有效[17] - 建立完善信息披露和内幕信息知情人管理制度并执行[13][14] 2024年展望 - 监事会履行监督权，促进内控体系完善[18] - 按要求开会、审议议案、建言献策[18] - 列席董事会、出席股东大会，监督合规性[18] - 督促董事和高管尽责，维护公司及股东权益[18] - 加强自身建设，完善内部监督体系[18] - 强化制度建设，规范监督行为[18] - 加强业务学习，开展工作交流[18] - 增强业务技能，创新方法，提高监督水平[18]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举召集人主持[18] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少十年[23] 独立董事会议相关 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] - 两名以上独立董事认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[28] 独立董事罢免与补选 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[11] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] 公司对独立董事支持 - 指定部门和人员协助履职[27] - 定期通报运营情况并提供资料，保存至少十年[27][26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] 其他 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免独立董事[31] - 受处罚、失职取消和收回当年津贴并披露[31] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高股东[35]

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构。在内幕信息依法公开 披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记档案，并保证公司内幕信息知情人登 记档案真实、准确、完整。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情 况进行监督。 第三条 公司董事长为公司内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书负 责协调和组织公司内幕信息的管理工作，董事会办公室负责公司内幕信息的监控、 信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。 内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并 ...

融资审批 - 单笔或累计融资金额不超最近一期经审计净资产值20%，总经理办公会讨论通过后报总经理签字执行[6] - 单笔或累计融资金额超20%但未超50%，报董事会审批[8] - 单笔或累计融资金额超50%或达标准后又融资，董事会审议通过后报股东大会批准[9] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，董事会审议通过后提交股东大会审批[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会审议通过后提交股东大会审批[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，董事会审议通过后提交股东大会审批[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保，董事会审议通过后提交股东大会审批[15] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30%，董事会审议通过后提交股东大会审批，且股东大会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15][16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，董事会审议通过后提交股东大会审批，且该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[15][16] 其他规定 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[17] - 融资或担保合同签署后7日内报送公司财务部登记备案[18] - 获批融资或担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[18] - 公司财务部为融资及对外担保日常管理部门[18] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更，按新担保履行审批程序[20] - 变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限批准[20] - 财务部预计到期不能还贷，应了解原因并制定应急方案[20] - 融资展期，财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[20] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[21] - 融资及对外担保相关资料送交董事会秘书并依规披露[22] - 全体董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[25]

重大信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属重大信息[6] - 董事、三分之一以上监事或经理变动属重大信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属重大信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的自然人股东是内幕信息知情人[9] - 持有公司5%以上股份的法人股东董监高是内幕信息知情人[9] 保密管理 - 董事会是重大信息内部保密管理机构[2] - 董事长是重大信息内部保密第一责任人[2] - 董事会秘书是重大信息内部保密直接负责人[2] - 董事会办公室是唯一信息披露机构[3] 保密措施 - 组织对网站等进行敏感信息排查[13] - 对外披露涉密信息须签保密协议[13] - 内部人员不得泄露重大信息或利用内幕信息谋利[13] - 重大信息公告前，财务审计人员不得泄露报表数据[15] - 员工调职、离职须上交经管秘密文件或物品[15] 违规处理 - 重大信息知情人员违规可给予通报批评等处分[17] - 内部人员违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[17] 法律责任 - 侵犯商业秘密罪造成重大损失处三年以下有期徒刑或拘役并处罚金[19] - 内幕交易、泄露内幕信息罪情节严重处五年以下有期徒刑或拘役并处罚金[19] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[22]

会议情况 - 2023年召开董事会会议6次、股东大会3次[5] - 2023年未召开独立董事专门会议[10] 独立董事履职 - 独立董事肖兴刚2023年出席董事会6次、股东大会3次[5][6] - 2023年肖兴刚主持董事会审计委员会会议5次[7] - 2023年肖兴刚参加薪酬与考核委员会会议1次[9] 公司决策 - 2023年补选第三届董事会非独立董事等[20] - 2023年续聘立信会计师事务所[21] - 2023年审议回购公司股份方案[22] 财务相关 - 2023年每10股派发现金股利1.00元（含税）[24] - 2023年度利润分配方案7月实施完毕[24] 合规情况 - 日常关联交易符合业务发展需要[15] - 无对外担保违规及债务逾期情况[16] - 无关联方违规占用公司资金情况[17] - 回购注销部分限制性股票合法合规[19]

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 子公司管理制度 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称本公司系指西藏易明西雅医药科技股份有限公司；子公 司系指本公司投资控股或实质控股的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、 资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和 抗风险能力。 第四条 本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重 大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法 有效的运作企业法人财产。 第六条 本公司董事会代表本公司对子公司行使股东权力。 第七条 本公司对其子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动： （一）建立对各子公司的控 ...

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入1.604亿元，较上年同期减少6.42%[4] - 归属于上市公司股东的净利润2790万元，较上年同期增长233.58%[4] - 2024年第一季度营业成本6377万元，较上年同期减少33.20%[9] - 2024年第一季度销售费用7478万元，较上年同期增长36.55%[9] - 2024年第一季度研发费用27.08万元，较上年同期减少45.67%[9] - 营业成本较上年同期下降33.20%，销售费用增长36.55%，管理费用增长47.52%[10] - 研发费用较上年同期减少22.76万元，财务费用减少25.42万元[10] - 其他收益较上年同期增加2806.14万元，信用减值损失增加247.82万元[10] - 2024年第一季度营业总收入1.6042552245亿元，较上期1.7143074225亿元减少[24] - 2024年第一季度营业总成本1.5595409391亿元，较上期1.6315178775亿元减少[24] - 2024年第一季度营业利润3239.431888万元，较上期1069.816647万元增加[24] - 2024年第一季度利润总额3248.081127万元，较上期1064.534998万元增加[24] - 2024年第一季度所得税费用443.008321万元，较上期216.647733万元增加[24] - 2024年第一季度净利润28050728.06元，上年同期为8478872.65元[25] - 归属于母公司所有者的净利润27899079.55元，上年同期为8363504.12元[25] 资产情况 - 本报告期末总资产9.39亿元，较上年度末增长1.16%[5] - 2024年3月31日货币资金较年初减少1.25亿元，降幅32.49%[9] - 存货较期初减少31.49%，主要因四川维奥制药车间技改暂停生产[10] - 应收账款较期初增加1502.86万元，主要系第三方合作产品瓜蒌皮注射液未收回款项所致[10] - 2024年3月31日货币资金期末余额2.6048049138亿元，较期初3.8585573202亿元减少[21] - 交易性金融资产期末余额1.5亿元，期初无此项[21] - 2024年3月31日资产总计9.3854285111亿元，较期初9.2774360285亿元增加[22] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额5374万元，较上年同期增长68.84%[4] - 经营活动现金流量净额为5373.85万元，较上年同期增加2191.02万元，增幅68.84%[10] - 投资活动现金流量净额为 - 15448.23万元，较上年同期减少5426.25万元，降幅54.14%[10] - 筹资活动现金流量净额为 - 2460.20万元，较上年同期减少2413.95万元，降幅5219.35%[10] - 销售商品、提供劳务收到的现金170015189.63元，上年同期为217819206.86元[26] - 经营活动产生的现金流量净额53738523.14元，上年同期为31828337.43元[27] - 投资活动产生的现金流量净额 -154482257.43元，上年同期为 -100219757.00元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额 -24601989.24元，上年同期为 -462499.99元[28] - 现金及现金等价物净增加额 -125375240.64元，上年同期为 -68936595.76元[28] - 期初现金及现金等价物余额385855732.02元，上年同期为276282777.11元[28] - 期末现金及现金等价物余额260480491.38元，上年同期为207346181.35元[28] 每股收益情况 - 基本每股收益0.15元/股，较上年同期增长275.00%[4] - 基本每股收益0.15元，上年同期为0.04元[25] 政府补助情况 - 本报告期收到的政府补助为2870万元，主要系2023年度产业扶持专项资金[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为20339人，前十大股东中高帆持股比例25.59%[12] 股份回购情况 - 公司累计回购股份400万股，占总股本2.0978%，回购总金额2449.44万元[15] 委托理财情况 - 2024年第一季度委托理财发生额和未到期余额均为1.5亿元，无逾期未收回金额和已计提减值金额[19] - 中国银行两笔5000万元固定收益类理财参考年化收益率2.1%，中信银行5000万元固定收益类理财参考年化收益率2.7%[19]

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内部控制缺陷认定标准 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内部控制缺陷认定标准 为完善西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制 制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作有效开展，促进公司规范 运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，结合 公司规模、经营特点、行业特点、风险水平等因素，特制定本认定标准。 第一章 内部控制缺陷的分类 第一条 按照内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行 缺陷。 重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但 仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重 危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的充分关注。 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。 第三条 按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为 1 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内部控制缺陷认定标准 设计缺陷：指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当， 即使正常运行也难以实现控制目标。 运行缺陷：指设计有效（合理且适当）的内 ...