战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议提前三天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[17] - 讨论关联议题关联委员应回避[20] 其他 - 会议记录保存至少十年[12] - 细则自董事会决议通过之日起施行[14]

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，西藏易明西雅医药科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会就公司现任独立董事胡明女士、 肖兴刚先生、冯岚女士的独立性情况进行评估并出具如下专项报告： 特此公告。 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十四日 1 经核查独立董事胡明女士、肖兴刚先生、冯岚女士的任职经历及其签署的相 关自查文件，公司董事会认为上述人员未在本公司担任除独立董事及董事会专门 委员会委员以外的任何职务，未持有公司股份，也未在公司主要关联方担任任何 职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 ...

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需经股东大会批准[6] - 投资成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需经股东大会批准[6] - 投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经股东大会批准[6] - 投资标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5000万元，需经股东大会批准[6] - 投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经股东大会批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会批准[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元，需经董事会批准[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会批准[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，需经董事会批准[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会批准[8] 投资流程 - 对外长期投资需经总经理办公室初步评估、董事会战略委员会初审、董事会审议，超权限提交股东大会审议[16][17] - 已批准对外投资项目由有权机构授权相关部门实施，经营管理层监督运作[17] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，可根据实际调整，方案须经有权机构批准[25] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，项目悖于经营方向等情况可转让[19] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[30] - 董事会应跟踪委托理财资金，出现异常及时采取措施回收资金[32] 财务核算与监督 - 财务部门对对外投资完整记录核算，按项目设明细账[21] - 公司期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[36] - 子公司每月向财务部报送财务报表，按要求提供资料[39] - 公司可委派财务总监监督子公司财务，对子公司定期或专项审计[40][41]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易由董事会批准并披露[10] - 公司与关联法人发生金额在300万元（不含）至3000万元（不含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含）的关联交易（提供担保除外）由董事会批准并披露[10] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还需评估或审计并提交股东大会审议[10] 财务资助与担保 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议[12] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保[12] 关联交易额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[14] 监督与披露 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[16] - 公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[16] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[16] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用制度[17] 日常关联交易 - 公司与关联人首次进行日常关联交易应订立书面协议并按交易金额提交审议[17] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新提交审议[18] - 公司可预计当年日常关联交易总金额并提交审议，超预计金额需重新审议[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[19] 董事会表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 董事会对关联交易事项表决，需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[21] 控股子公司与参股公司 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权，或能决定其董事会半数以上成员当选，或能实际控制的公司[25] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，应履行审批及信息披露义务[26] - 公司参股公司关联交易可能影响股价时，公司应参照履行信息披露义务[26] 豁免与免除 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议，如公开招标等[23] - 公司与关联人发生特定交易可免于履行相关审议义务，如现金认购公开发行证券等[23] 表决回避 - 关联股东表决时需扣除其代表的有表决权股份数，由非关联股东表决[23] - 关联董事表决关联交易事项时不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权[21] - 关联股东和关联董事应主动回避表决，否则其他股东或董事有权要求其回避[21][22] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[26]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入6.67亿元，较上年减少22.14%[14] - 2023年度公司净利润1538.65万元，较上年减少65.14%[14] 分红情况 - 以1.87亿股为基数，每10股派发现金红利0.30元，共派560.03万元[20] 资金运用 - 公司及其子公司拟用不超2亿元自有资金投理财产品[26] 议案审议 - 多项议案审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票[2][3][8][12][14][16][18][20][21][24][26] - 《关于<公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>》同意4票[6] 其他决策 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[24] - 聘任周敏为公司总经理[41][42] 会议安排 - 2023年年度股东大会定于2024年5月17日下午14：00召开[45]

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起按《会计准则解释第16号》变更会计政策[2] - 变更无需提交董事会和股东大会审议[2] - 变更无追溯调整事项，不影响财务等，无损公司及股东利益[2][6]

业绩总结 - 2023年度营收6.67亿元，较上年减少22.14%[6] - 2023年度净利润1538.65万元，较上年减少65.14%[6] 其他新策略 - 公司及其子公司拟用不超2亿自有资金现金管理[15] 会议相关 - 第三届监事会第十五次会议于2024年4月24日召开[1] - 多项议案审议通过，部分需提交2023年年度股东大会审议[2][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 同意续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[13] - 《2024年第一季度报告》审议通过[20][21]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证并经董事会审议后报股东大会决定是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证并经董事会审议后报股东大会决定是否继续实施[11] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 暂时闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[13] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 三方监管协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告[8] - 三方监管协议提前终止，1个月内签新协议，新协议签订后2个交易日内报告备案并公告[8] 事项公告 - 置换自筹资金等事项经董事会审议通过后，2个交易日内报告深交所并公告[12] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报深交所备案并公告[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告[15] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[23] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[22] - 《募集资金专项报告》提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[26] - 董事会收到独立董事等聘请会计师事务所出具的鉴证报告2个交易日内向深交所报告并公告[27] - 审计委员会认为募集资金管理有问题，董事会2个交易日内向证券交易所报告并公告[27][28] 资金使用限制 - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超12个月[14] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超超募资金总额30%[16] 节余资金处理 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达或超10%需经股东大会审议通过[17] - 节余资金（含利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[26] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[25] - 会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[27] - 董事会每季度听取内部审计部门报告，收到违规或风险报告3日内组建调查组[30] 调查组组成 - 调查组至少包括审计、法务和内控部门人员，至少一名董事任负责人[30] 违规处罚 - 相关人员未按规定使用募集资金致公司损失，证券监管机构和公司将处罚并要求赔偿[30] 适用范围与制度规定 - 募投项目通过子公司或其他企业实施适用本办法[32] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时按规定修订[32] - 本办法由公司董事会负责修订与解释[32] - 本办法自股东大会审议批准之日起生效[32]

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一条 为了优化西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的结构，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）以及其他相关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会 提名委员会，并且制定本细则。 第二条 公司董事会提名委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司董事、总经理以及其他高级管理人员的人员选择标 准和程序等事项进行审核并且提出建议。 本细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人及由董事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 公司董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占 半数以上。 第四条 公司董事会提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并且由公司董事会选举产生。 公司董事会选举委员的提案获得通过以后 ...

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-83 | 审 计 报 告 信会师报字[2024]第 ZA11628 号 西藏易明西雅医药科技股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独 立于易明医药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三 ...