广州弘亚数控机械股份有限公司 第一条 为了进一步规范广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第三条 公司设置证券部，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。 第四条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》 的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第五条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解 ...

广州弘亚数控机械股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的法人治理结构，规范公司经理层的行为，确保经理层忠实、 勤勉、谨慎地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等法律法规、规范性文件及《公司章程》， 特制定本细则。 第二条 公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工 作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助 总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定 的其他人员为公司高级管理人员。 第二章 任职资格与任免程序 第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的 综合管理能力； （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种 内外关系和 ...

财务数据 - 2023年营业收入为2,682,651,902.05元，同比增长26.09%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为590,017,391.79元，同比增长29.75%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为566,278,688.23元，同比增长64.20%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为702,080,227.59元，同比增长66.72%[8] - 2023年基本每股收益为1.39元/股，同比增长29.91%[8] - 2023年总资产为3,983,473,859.66元，同比增长5.79%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为2,693,987,290.29元，同比增长6.81%[8] - 2023年第一季度至第四季度的营业收入分别为588,765,617.06元、742,772,993.50元、715,674,821.11元和635,438,470.38元[10] - 2023年第一季度至第四季度的归属于上市公司股东的净利润分别为122,672,067.50元、184,867,640.18元、170,979,594.64元和111,498,089.47元[10] - 2023年非经常性损益项目合计为23,738,703.56元[10] - 2023年专用设备销售量达到23,499台/套，同比增长40.70%[47] - 2023年专用设备生产量达到23,487台/套，同比增长45.78%[47] - 2023年专用设备库存量为1,121台/套，同比下降1.06%[47] - 2023年人工成本为171,741,773.36元，占营业成本比重9.60%，同比增长13.81%[48] - 2023年原材料成本为1,464,378,890.64元，占营业成本比重81.82%，同比增长25.53%[48] - 2023年前五名客户合计销售金额为512,410,603.67元，占年度销售总额比例19.10%[49] - 2023年前五名供应商合计采购金额为285,972,370.06元，占年度采购总额比例18.09%[50] - 2023年管理费用为99,884,728.70元，同比增长17.18%[50] - 2023年研发费用为98,648,362.02元，同比增长21.31%[50] - 2023年境内收入为187,093.90万元，占比69.74%[86] - 2023年境外收入为81,171.29万元，占比30.26%[87] - 2023年营业收入达到268,265.19万元，同比增长26.09%[43] - 归属于上市公司股东的净利润为59,001.74万元，同比增长29.75%[43] - 经营活动产生的现金流量净额为70,208.02万元，同比增长66.72%[43] - 公司净资产规模达到269,398.73万元，成为全球净资产规模最大的家具装备生产企业之一[43] - 2023年上半年国内销售增长[92] - 2023年研发投入金额从2022年的81,321,456.78元增加到2023年的98,648,362.02元，增长21.31%[61] - 研发投入占营业收入比例从2022年的3.82%下降到2023年的3.68%，下降0.14%[61] - 经营活动产生的现金流量净额从2022年的421,118,142.16元增加到2023年的702,080,227.59元，增长66.72%[61] - 投资活动产生的现金流量净额从2022年的255,909,644.95元下降到2023年的-391,378,415.78元，下降252.94%[61] - 筹资活动产生的现金流量净额从2022年的-191,863,587.96元下降到2023年的-431,107,151.58元，下降124.69%[62] - 现金及现金等价物净增加额从2022年的492,972,856.51元下降到2023年的-117,974,964.78元，下降123.93%[61] - 投资收益为11,280,568.18元，占利润总额比例1.64%[63] - 2023年营业收入为178,307,964.89元，净利润为18,226,748.70元[83] - 2023年营业收入为194,105,191.45元，净利润为-6,043,655.77元[84] - 2023年营业收入为121,945,712.50元，净利润为-15,038,386.57元[85] 公司治理与管理层 - 公司保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 公司负责人李茂洪、主管会计工作负责人许丽君及会计机构负责人邹勘华声明保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整[2] - 本报告涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺[2] - 公司详细叙述未来将面临的主要风险，请投资者注意投资风险[2] - 公司现任董事包括李茂洪、陈大江、刘雨华、黄旭、吴海洋、伊松林、彭朝辉、杨禾[105] - 公司现任监事包括LEE YANG WOO（李良雨）、蒋秀琴、麦明月[106][107] - 公司高级管理人员包括总经理李茂洪，副总经理陈大江、刘风华、莫晨晓，董事会秘书莫晨晓，财务负责人许丽君[107][108] - 李茂洪在其他单位西双版纳仲德农林科技开发有限公司担任董事长，任期从2014年4月至2023年10月，未领取报酬津贴[109] - 公司独立董事津贴为每人每年6万元（税前）[111] - 公司高级管理人员采用年薪制，薪酬分为基本年薪和绩效工资[111] - 李茂洪从公司获得的税前报酬总额为91.95万元[113] - 陈大江从公司获得的税前报酬总额为89.73万元[113] - 刘风华从公司获得的税前报酬总额为86.01万元[113] - 黄旭从公司获得的税前报酬总额为83.53万元[113]

投资决策审批 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万，投资前需董事会审议披露[6] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万，需提交股东大会审议[6] - 期货和衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超500万，需董事会审议后提交股东大会[6] - 期货和衍生品交易最高合约价值占净资产50%以上且超5000万，需董事会审议后提交股东大会[6] - 非套期保值期货和衍生品交易，需董事会审议后提交股东大会[6] - 未达标准的期货或衍生品交易事项由董事长审批[7] - 未来12个月证券投资额度占净资产10%以上且超1000万，投资前需董事会审议披露[8] - 未来12个月证券投资额度占净资产50%以上且超5000万，需提交股东大会审议[8] - 未达标准的证券投资事项由董事长审批[8] 投资限制 - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得进行证券等投资[7] 监督与报告 - 独立董事、监事会可对证券等投资进行检查监督[11] - 投资有进展或变化，相关负责人向董事长报告，董事长再向董事会报告[11] - 财务及信息化中心跟踪期货和衍生品价格，评估风险敞口并报告[11] 信息披露 - 开展期货和衍生品交易按深交所要求及时披露信息[12] - 拟开展期货和衍生品交易，披露交易目的等并风险提示[12] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万，及时披露[13] - 套期保值业务亏损，重新评估套期关系有效性并披露[14] - 在定期报告中披露证券和期货与衍生品交易情况[14] 保密与制度 - 内幕信息知情人对未公开信息保密，违规受处分[16] - 本制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[19][20]

中信证券股份有限公司 关于广州弘亚数控机械股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为广州弘亚数控机械股 份有限公司（以下简称"弘亚数控"或"公司"）公开发行可转换公司债券的保 荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对弘亚数控 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下： 1 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428 号）核准，公司于 2021 年 7 月 12 日公开发行可转换公司债券 600 万张，每张面值为人民币 100.00 元，共 募集资金 60,000.00 万元，主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证 券 ...

（一） 会计师事务所基本情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘序伦博士 于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计 师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员 所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资 格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总数 10,730 名， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。 立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，证券业务收 入 17.65 亿元。 2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32 亿元，同行业上市公 司审计客户 59 家。 （二） 聘任会计师事务所履行的程序 广州弘亚数控机械股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督 职责情况的报告 根据《中华人民 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入26.83亿元，母公司21.87亿元[2] - 2023年度公司归母净利润5.90亿元，母公司5.67亿元[2] 未来展望 - 2024年董事会将制定年度经营计划和中长期战略[5] - 2024年履行信披义务，做好投关工作[6] - 2024年提升规范运营和治理水平，完善风控机制[6] 其他 - 2023年董事会下设4个专委会共开会12次[3] - 2023年董事会开会8次，审议议案28项[3] - 2023年董事会召集召开2次股东大会[3] - 公司有3名独董，1名为会计专业人士[4] - 2023年多渠道开展投关工作，接待机构调研[4]

第一章 总则 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等 职能，进一步完善广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《广州 弘亚数控机械股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《广州弘亚 数控机械股份有限公司独立董事制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 广州弘亚数控机械股份有限公司 独立董事专门会议制度 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括了一名 会计专业人士。 第四条 ...

广州弘亚数控机械股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所 带来的风险，合理、有效地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国民法典》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件 以及《公司章程》等公司制度的有关规定，特制定本制度。 第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规， 符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管 部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源， 创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司及子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 ...

伊松林，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，木材科学与技术专业，博 士研究生学历，教授职称。现就职于北京林业大学，兼任天津市广森干燥制冷设 备工程有限公司监事。2018 年 6 月起担任公司独立董事。 广州弘亚数控机械股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （伊松林） 各位股东及股东代表： 本人伊松林，作为广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，2023 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》 《独立董事制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤 勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司董事会和股东大会，充分发挥独 立董事作用，勤勉尽责，切实维护公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股 东的合法权益，现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人作为公司的独立董事，经自查，报告期内任职符合《上市公司独立董事 管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性 ...