公司名称变更 - 拟将中文全称变更为“广州弘亚数控机械集团股份有限公司”[4] - 拟将英文全称变更为“GUANGZHOU KDT MACHINERY GROUP CO., LTD.”[4] - 证券简称和代码不变[4] 变更原因及情况 - 为适应业务规模扩大及子公司架构发展[5] - 名称已过市场监督管理部门预核准[6]

股权相关 - 公司注册资本由42423.0243万元变更为42423.1297万元[1] - 已发行股份数由42423.0243万股变更为42423.1297万股[2] - 整体变更发起设立时总股本为5000万股，每股面值1元[2] - 各发起人的出资于2012年6月4日足额缴纳[2] - 公司合计持有本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，且应在三年内转让或注销[4] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时可书面请求相关部门诉讼[7] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出六十日内请求法院撤销[6] - 股东查阅公司有关材料需提供持股证明，公司核实后提供[6] 决策审议 - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[11][12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[14] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[15] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东召开临时股东大会或股东会提议后，需十日内给出书面反馈意见[16][17] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[18] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和1名职工代表董事[37] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[37] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[49] - 公司制定利润分配方案，董事会提出提案经出席董事会过半数通过形成方案[50][51] - 利润分配政策的制定和修改应当由出席股东会（或股东大会）的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[52][53] 公司变更 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外[55] - 公司分立，自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告[55] - 公司减资时需编制资产负债表及财产清单，自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[56]

股东大会信息 - 2025年7月25日14:30召开第一次临时股东大会，会期半天[2] - 股权登记日为2025年7月17日[4] - 现场会议地点在广州市黄埔区瑞祥大街81号公司10楼会议室[4] 提案审议 - 审议《关于拟变更公司名称等议案》，《关于修订公司管理制度的议案》有7个子议案需逐项表决[5] - 提案1.00、2.01、2.02、3.00属特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[6] 投票相关 - 登记时间为2025年7月24日，地点在公司证券部[7] - 普通股投票代码为"362833"，简称为"弘亚投票"[13] - 深交所交易系统7月25日9:15 - 15:00可投票[14] - 深交所互联网投票系统7月25日9:15 - 15:00可投票[16] 授权委托 - 授权委托书有效期限至股东大会结束[18] - 剪报、复印或自制均有效，委托人为个人应签名，法人应盖公章[20] - 委托人未作指示视为同意受托人依意思选择，授权期限至会议结束[20][21]

公司变更 - 拟变更公司名称为“广州弘亚数控机械集团股份有限公司”[5] - 截至2025年6月30日，注册资本由42423.0243万元变为42423.1297万元[5] - 董事会成员拟由8名增至9名，独立董事占比不少于1/3[5] 议案决议 - 通过《关于拟变更公司名称、调整董事会席位及修订<公司章程>的议案》[4] - 通过《关于修订公司管理制度的议案》[6] - 通过《关于吸收合并全资子公司的议案》[8] - 通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》[10]

市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司[2] - 吸收合并需提交公司股东大会审议[2] 业绩总结 - 2025年6月30日玛斯特资产总额72132.19万元，较2024年末增长约110.95%[5] - 2025年6月30日玛斯特净资产71022.87万元，较2024年末增长约115.91%[5] - 2025年1 - 6月玛斯特营收15697.06万元，2024年1 - 12月为41916.82万元[5] - 2025年1 - 6月玛斯特净利润 - 81.43万元，2024年1 - 12月为 - 28.91万元[5] 其他 - 玛斯特注册资本为69383.12万元[4] - 吸收合并不涉及公司经营范围、股本变化[6] - 吸收合并完成后注销玛斯特法人资格[6] - 吸收合并利于整合资源、提升效率，不影响经营和财务状况[8]

公司公告 - 弘亚数控拟吸收合并全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司 [1] - 吸收合并完成后玛斯特的独立法人资格将被注销 [1] - 玛斯特的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由弘亚数控依法承继 [1] 财务数据 - 玛斯特2025年6月30日资产总额为7.21亿元 [1] - 玛斯特2025年6月30日净资产为7.1亿元 [1] - 玛斯特2025年1-6月营业收入为1.57亿元 [1] - 玛斯特2025年1-6月净利润为-81.43万元 [1]

公司名称变更 - 公司拟将名称由"广州弘亚数控机械股份有限公司"变更为"广州弘亚数控机械集团股份有限公司"，证券简称"弘亚数控"、证券代码"002833"保持不变 [1] - 变更旨在适应公司业务规模持续扩大及子公司架构发展的需要，提升集团化经营管理效能，强化统一品牌形象与市场宣传效果 [1] - 该议案已通过第五届董事会第九次会议审议，尚需获得股东大会批准 [1] 公司章程修订 - 公司审议通过了《关于拟变更公司名称、调整董事会席位及修订〈公司章程〉的议案》 [1] - 修订内容涉及公司名称变更和董事会席位调整 [1]

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超300万元且超净资产0.5%交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[13] - 与关联自然人成交不超30万元交易，经总经理或办公会批准[13] - 与关联法人成交不超300万元或不超净资产0.5%交易，经总经理或办公会批准[13] - 与关联人成交超3000万元且超净资产5%交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[16] 特殊交易规定 - 公开招标等交易（特殊情况除外）可申请豁免提交股东会审议[17] - 与关联参股公司财务资助需非关联董事审议通过并提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保需非关联董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[19] 其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[22] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[22]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，及时通知保荐人或独立财务顾问[5] - 使用应符合国家产业政策和法律法规，原则上用于主营业务[2] - 按发行申请文件承诺的投资计划使用[8] 项目管理 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证可行性[9] - 搁置超一年，重新论证可行性[9] - 涉及的市场环境重大变化，重新论证可行性[9] 协议与专户 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议[5] - 审慎选银行开专户，专户不得存非募集资金或作他用[5] 资金置换与补充 - 原则上在转入专户后六个月内置换预先已投入项目的自筹资金[11] - 闲置资金临时补充流动资金单次最长不超十二个月，需董事会审议通过并公告[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且非保本型，董事会会议后及时公告[13] 节余资金处理 - 低于募集资金净额10%按规定履行程序[19] - 达或超项目募集资金净额10%需股东会审议通过[19] - 低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序[19] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查存放、管理与使用情况[21] - 董事会每半年度全面核查投资项目进展[21] - 聘请会计师事务所对年度存放、管理与使用情况出具鉴证报告[21] 差异处理 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[22] 保荐人职责 - 发现异常现场核查并向深交所报告[23] - 每半年度现场核查一次[23] - 会计年度结束后出具专项核查报告并披露[23] 制度相关 - 董事会负责建立健全管理制度并确保实施[3] - 制度由董事会制定、解释和修订[26] - 未尽事宜依国家法律规定执行，不一致时以规定为准[25]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须经股东会审议通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经董事会审议通过[9] - 购买或出售资产按资产总额和成交金额较高者连续十二个月内累计计算，达最近一期经审计总资产30%的提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 委托理财规则 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前经董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[13] - 与专业投资机构共同投资，无论金额大小均提交董事会审议，并按最大损失金额履行审议程序[13] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权且对外投资达股东会审议标准，披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月[11] - 交易标的为公司股权以外资产且对外投资达股东会审议标准，披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[11] - 交易对方以非现金资产交易或抵偿债务，达董事会、股东会审议标准，披露符合要求的审计或评估报告[11] 特殊交易规定 - 公司与其合并报表范围内控股子公司或子公司间交易，可免按规定披露和履行程序，另有规定除外[14] - 对外投资构成关联交易，按有关关联交易审批程序办理[10] 投资管理流程 - 董事会战略委员会参与制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估等[17] - 委托理财由财务及信息化中心预选投资机会和对象，编制方案并按审批程序实施[19] - 股权投资项目需与被投资方签合同或协议，经批准后签署[25] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[26] - 投资项目实施过程中可调整预算，增加预算需原审批机构批准[26] 投资处置与监督 - 出现经营期满、经营不善等情况公司可转让对外投资[28] - 公司财务及信息化中心对对外投资进行全面财务记录和会计核算[33] - 公司年末对对外投资全面检查，对子公司定期或专项审计[35] - 子公司每月向公司财务及信息化中心报送财务会计报表[35] 信息披露义务 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[37]