广州弘亚数控机械集团股份有限公司 投资者来访接待管理制度 第一章 总则 第一条 为维护广州弘亚数控机械集团股份有限公司（以下简称"公司"） 和投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的沟通和交流， 提高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 公司章程及公司《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等有关规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披 露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易的机构或个人，包括 但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （五）深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认定的 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 任期规定 - 委员任期每届不超过三年，独立董事连续任职不得超六年[4] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露等[7] - 行使《公司法》规定的监事会职权[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次，提前3天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 其他 - 会议记录保存10年[16] - 细则经董事会审议通过生效及修改[20]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[7] - 季度报告应在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[7] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[8][10] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[10] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等七种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[11] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束之日起十五日内进行预告[11] - 因股票交易被实施退市风险警示后的首个会计年度进行年度业绩预告，应预告全年营业收入等多项数据[11] - 上一年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[12] 重大事件披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超该资产的30%需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致公司股票及衍生品种交易异常波动，应披露本报告期相关财务数据[13] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等最先发生的任一时点履行重大事件信息披露义务[17] - 重大事件难以保密等情形出现，公司应及时披露相关事项现状及风险因素[18] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响公司股价，公司应履行信息披露义务[18] - 公司股票及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解影响因素并披露[25] - 涉及公司重要事项等传闻出现，公司应核实并披露情况说明或澄清公告[19] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需及时披露[22] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元需及时披露[23] - 拥有公司权益的股份达到公司已发行的有表决权股份的5%以上需履行信息披露义务[24] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%需及时披露相关情况及影响[25] - 除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上需及时披露[26] - 公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或更正需及时披露[26] - 公司实施合并、分立、分拆上市应按规定履行审议和信息披露义务[27] 信息披露流程 - 定期报告编制后经审计委员会事前审核、董事会审议后披露[31] - 重大事件发生时相关人员应第一时间报告董事长和董事会秘书并组织披露[31] - 公司及相关信息披露义务人沟通时不得泄露未披露重大信息，确有需要发布应于下一交易时段前公告[32] - 公司向证券监管部门报送的报告由证券部门或其他指定部门草拟，董事会秘书审核[33] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书同意[33] 信息披露管理 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，证券部门日常管理[41] - 证券部门负责起草编制报告、完成披露申请发布、收集重大事项汇报披露[42] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务、办理对外公布事宜等[45][46] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[48] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息并配合披露[49] - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[49] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负责，董事长、总经理、财务负责人对财务报告负责[51] 保密与违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[53] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得泄露或利用内幕信息交易[54] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[55] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动应建立档案[57] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报[57] - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据，检查买卖披露情况[58] - 证券部门对信息披露文件初步审核，重大事件及时报告董事会秘书[60] - 证券部门记录并保管公司董事、高级管理人员履职情况[60] - 公司按深交所规定发布可持续发展报告[60] - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可索赔[61] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处分或索赔[61] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查并更正，处分责任人[62] - 信息披露涉嫌违法，按相关法律处罚并报告证监局和深交所[62] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，冲突时以其为准[64] - 制度由董事会制定、修改和解释[65] - 制度自董事会审议通过之日起生效[66]

独立董事构成 - 独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[4] 会议召集 - 过半数推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[4] 会议决策 - 关联交易等事项需全体过半数同意[6] - 行使特别职权需专门会议审议且全体过半数同意[6] 会议规则 - 提前三日发通知，紧急情况不受限[8] - 过半数出席可举行，非独立董事无表决权[9] - 决定需全体过半数通过，一人一票[9] 记录与生效 - 会议记录保存十年，结果报董事会[9] - 制度自董事会审议通过生效[15]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理保护投资者权益[2] - 公司应制定信息披露备查登记制度并在定期报告披露[17] 管理原则及目的 - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良好关系、树立公司形象等[3] - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 管理对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师、媒体等[6] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] 工作开展与人员要求 - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[7] - 公司证券部负责投资者关系日常管理工作[8] - 公司从事投资者关系管理的人员需具备多方面素质和技能[11] 沟通要求与方式 - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息作为交流内容[13] - 公司应通过互动易与投资者交流，保证信息发布及回复公平性[14] - 公司在互动易发布信息不得替代信息披露义务，不得违法违规[15] - 公司可通过路演、分析师会议等方式与投资者沟通[16] 其他规定 - 公司需设立投资者联系电话等并公布，变更时及时公告[16] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[16] - 公司应考虑股东会召开便利股东，可会前与投资者沟通[17] - 特定情形下公司应及时召开投资者说明会[17][18] - 公司应在年报披露后15个交易日内举行业绩说明会[19] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[20]

投资决策标准 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[6] - 期货和衍生品交易，管理层出具可行性报告，董事会审议通过并披露后执行[6] - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，期货和衍生品交易需提交股东会审议[6] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，期货和衍生品交易需提交股东会审议[6] - 从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需提交股东会审议[6] - 未来12个月证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[8] - 未来12个月证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[9] 审批权限 - 未达标准的期货或衍生品交易事项，由董事长审批[7] - 未达标准的证券投资事项，由董事长审批[9] 监督检查 - 审计部至少每半年对证券投资等交易实施情况检查一次，年末全面检查[11] - 保荐机构在持续督导期间应对证券投资等交易项目出具核查意见[11] - 独立董事和董事会审计委员会有权对证券投资等交易情况进行检查和监督[12] 信息披露 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达最近一年经审计归属公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时应及时披露[14] - 公司进行证券投资等交易应按深交所要求及时履行信息披露义务[13] - 拟开展期货和衍生品交易时应披露交易目的等信息并进行风险提示[13] - 开展套期保值业务出现规定亏损情形时需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[15] - 应在定期报告中披露报告期内证券投资和期货与衍生品交易情况[15] 保密要求 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，违规将受处分[17] 跟踪报告 - 财务及信息化中心应跟踪期货和衍生品价格变化并报告相关情况[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 负责对被提名人任职资格审查并形成意见[6] - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 会议相关规定 - 会议召开前3天通知，紧急可随时召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] - 表决方式为举手表决等，临时可通讯表决[12] 任期与生效 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 细则经董事会审议通过后生效及修改[17]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[7] - 就董事等薪酬向董事会提建议，未采纳需说明理由[6] 薪酬方案 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 考评流程 - 下设工作组提供资料，先述职自评再绩效评价[9][10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13]

收入和利润（同比） - 营业收入12.35亿元，同比下降17.22%[17] - 归属于上市公司股东的净利润2.42亿元，同比下降19.58%[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.04亿元，同比下降29.29%[17] - 基本每股收益0.57元/股，同比下降19.72%[17] - 稀释每股收益0.57元/股，同比下降19.72%[17] - 加权平均净资产收益率8.20%，同比下降2.39个百分点[17] - 2025年上半年公司营业收入123,477.44万元[104] - 2025年上半年归属于上市公司股东净利润24,239.11万元[104] - 营业收入同比下降17.22%至12.35亿元，主要因境内销售收入下降[110][112] 成本和费用（同比） - 营业成本同比下降17.68%至8.40亿元，与收入变动一致[110] - 研发投入同比增长14.82%至6668.84万元[110] 经营活动现金流（同比） - 经营活动产生的现金流量净额2.41亿元，同比下降44.36%[17] - 经营活动现金流量净额同比大幅下降44.36%至2.41亿元，因销售收款减少[110] - 2025年上半年经营活动现金流量净额24,078.59万元[104] 投资活动现金流（同比） - 投资活动现金流量净额改善74.21%至-2.40亿元，因赎回理财及定期存款增加[110] - 报告期投资额225万元，较上年同期2.06亿元大幅下降98.91%[122] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为38,275,538.75元，其中政府补助贡献4,068,126.65元[21] - 持有亚联机械股票公允价值变动损益28,333,304.19元[21] - 先进制造业进项税加计抵减12,126,974.13元[22] - 非流动性资产处置损益609,411.64元[21] - 所得税影响额减少非经常性损益6,547,705.99元[21] - 公允价值变动收益2685.50万元，主要来自持有亚联机械股票[116] 产品与技术优势 - 公司市场占有率全国第一、全球前五，净利润水平全球行业领先[25][27] - 产品价格仅为国外同类产品的1/2至1/3[25] - 超高速裁板锯移速达200米/分钟，提升35%产能[35] - 封边、钻孔、裁切、加工中心四大核心品类市场份额全面领先[25] - 磁悬浮高速柔性封边机最高速度达42米/分钟[49] - 小型智能封边机长度约4.2米且调速范围8-12米/分钟[53] - 柔性窄板封边工作站上线率达到90%以上[55] - 六面数控钻孔中心采用AI蚁群算法规划最优加工路径[57][58] - 双工位数控钻孔中心基于AI智能排布技术实现效率倍增[59][61] - 水平插盘式分拣线显著降低错漏单与破损风险[65] - 智能包装线通过数据采集分析提高包装材料利用率[68] - 四轴立柱机器人无需地坑实现整垛板材快速上下料[70] - 两轴上料机器人真空吸盘抓取避免板材划痕[71] - 一人线方案有效降低错误率并缩短交付周期[73] - 整厂智能制造解决方案通过生产线规划软件仿真模拟实现制造经济效益最大化[75] - 柔性木门生产线集成7种工序实现自动化生产大幅降低人工成本[78] - 木门复合加工生产线实现门扇多面加工自动化规模化生产[80] - 丹齿精工产品精度寿命噪音及可靠性达国际先进水平打破高端装备进口依赖[84] - 丹齿精工产品应用于工业机器人低空经济及风电等战略性新兴产业[84] - 公司研发采用三维设计动作仿真数值模拟有限元分析等工具确保技术完全自主[89] - 核心技术产品收入占营业收入比例连续三年超80%[132] 生产与质量管理 - 常规通用机型生产周期一般为15天左右[91] - 公司采用订单生产与计划生产相结合的生产模式保持合理库存[91] - 生产过程使用MES系统与ERP系统对接实现生产透明化和质量追溯[93] - 公司建立完善的质量检测体系包括检测技术标准方法和管理制度[93] 分地区表现 - 境外地区收入同比增长6.12%至4.25亿元，毛利率提升3.67个百分点至39.93%[113][114] - 海外经销商数量有所提升主要覆盖欧亚大陆及欧洲[105] - 公司产品在欧洲市场具备极致性价比优势[105] - 2025年上半年境内收入8.10亿元，占比65.56%[129] - 2025年上半年境外收入4.25亿元，占比34.44%[130] 分产品表现 - 封边机产品收入同比下降32.88%至3.98亿元，毛利率下降4.96个百分点[113][114] 资产与负债状况 - 总资产41.81亿元，较上年度末增长0.95%[17] - 归属于上市公司股东的净资产29.08亿元，较上年度末增长2.70%[17] - 公司资产负债率保持在良好水平[103] - 货币资金占比下降0.68个百分点至9.44亿元，占总资产22.57%[117] - 短期借款减少4059.40万元至1.03亿元，占总资产比例下降1.01个百分点[117] - 货币资金受限1090.95万元，因理财产品申购冻结和ETC冻结金[121] 子公司表现 - 主要子公司广州极东机械净利润8260.51万元，广东德弘重工净利润6094.82万元[128] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数23,479名[183] - 控股股东李茂洪持股比例为38.98%，持股数量165,356,249股[183] - 股东刘雨华持股比例为9.62%，持股数量40,815,040股[183] - 基本养老保险基金一六零三二组合持股比例为3.39%，持股数量14,402,356股[183] - 香港中央结算有限公司持股比例为2.00%，报告期内增持2,037,880股至8,463,427股[183] - 珠海阿巴马元享红利8号私募基金持股比例为1.82%，报告期内减持709,300股至7,729,900股[183] - 广发社保基金四二零组合持股比例为1.62%，报告期内减持2,970,600股至6,889,568股[183] - 董事刘风华报告期内减持860,000股，期末持股数量为4,600,000股[185] - 公司股份总数由424,231,281股增至424,231,297股[180] - 无限售条件股份增加16股至288,558,246股[180] - 股份变动因弘亚转债转换产生16股[180] - 有限售条件股份数量保持135,673,051股不变[180] 可转换公司债券 - 公司公开发行可转换公司债券"弘亚转债"总额60,000万元，债券代码127041[192] - 期末"弘亚转债"持有人数为6,026名[193] - 西北投资管理（香港）有限公司持有可转债879,997张，金额87,999,700元，占比14.67%[195] - 弘亚转债发行总量6,000,000张，总金额600,000,000元[198] - 尚未转股金额599,919,200元，占发行总金额比例99.99%[198] - 累计转股金额仅79,800元，转股数2,831股，占转股前总股份比例0.00%[198] - 招商银行旗下博时基金持有可转债266,300张，金额26,630,000元，占比4.44%[195] - 境内自然人赵岩持有可转债216,100张，金额21,610,000元，占比3.60%[195] - 转股价格因2021年度权益分派调整至17.30元[199] - 北京风炎投资持有可转债183,700张，金额18,370,000元，占比3.06%[195] - 工商银行旗下汇添富基金持有可转债140,000张，金额14,000,000元，占比2.33%[195] - 报告期内弘亚转债转股减少300元，期末余额599,919,200元[197] 委托理财 - 委托理财发生额总计3.136亿元人民币[167] - 未到期委托理财余额为1.583亿元人民币[167] - 兴业银行理财产品实际收益89.32万元，年化收益率3.45%[170] - 建设银行广东分行理财产品实际收益4.92万元，年化收益率2.07%[170] - 中国银行理财产品实际收益10.85万元，年化收益率1.45%[170] - 建设银行另一理财产品实际收益4.47万元，年化收益率1.88%[170] - 农业银行固定收益类产品实际收益8.21万元，年化收益率1.76%[170] - 所有委托理财均使用自有资金且未出现逾期[167][170] - 成都农商银行两笔未到期理财金额分别为4000万元和2000万元[170] - 农业银行另一笔1000万元固定收益类理财产品未到期[170] - 委托理财总金额为31,989.18万元人民币[172] - 委托理财已收回金额为137.54万元人民币[172] - 委托理财已收回金额占总金额比例为0.43%[172] 分红与利润分配 - 公司拟每10股派发现金红利3元（含税）[5] - 拟每10股派现3元，现金分红总额1.27亿元，占可分配利润的8.02%[137] - 现金分红总额占利润分配比例100%[137] - 可分配利润15.86亿元[137] - 总股本4.24亿股[137] 员工持股计划 - 第二期员工持股计划覆盖177名员工，持有626,500股，占公司股本总额0.15%[139] - 董事、监事及高管在员工持股计划中持股数均为14,746股（除个别人员），占股本比例均为0.00%[140] - 员工持股计划资金来源于公司激励基金及员工自筹资金[139] - 第二期员工持股计划所持股票已全部减持完毕并提前终止[141] 公司治理与结构变更 - 公司名称变更为广州弘亚数控机械集团股份有限公司[174] - 公司吸收合并全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司[176] - 公司取消监事会设置并调整治理结构[174] 行业地位与资质 - 公司被认定为国家级专精特新"小巨人"企业[102] - 公司入选国家先进制造业集群广东省广深佛莞智能装备产业集群项目参与单位[102] - 公司主导制订国家标准和行业标准共7项[98] - 公司取得近300项专利授权和计算机软件著作权[98] 销售网络 - 业务覆盖全球70多个国家及地区，与130多家经销商合作[24] 环境与社会责任 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的子公司数量为1家（广州极东机械有限公司）[143] 诉讼与合规 - 报告期内发生未达重大披露标准的诉讼，涉案金额1.06万元，已结案且无重大影响[153] - 公司及多家子公司存在房产租赁活动，但无项目损益达到利润总额10%以上[164] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用、违规担保及重大关联交易[148][149][155] - 半年度财务报告未经审计[150] - 报告期内无破产重整及重大诉讼仲裁事项[151][152]

公司业务发展 - 四川丹齿涉及减速器业务 [1] - 公司有计划从零部件及配件切入机器人行业 [1] - 已具备做机器人减速器关键零部件的能力 [1]