会议安排 - 2025年12月25日召开第五届董事会第二十次会议，通过提请召开2026年第一次临时股东会的议案[5] - 2025年12月27日公告召开本次股东会的通知及提案内容[5] - 2026年1月13日14:30股东会于深圳公司会议室召开，网络投票时间为当天[6] 参会情况 - 现场及网络出席股东和代表53人，代表股份41,849,500股，占总股本30.9280％[10] - 出席中小股东和代表52人，代表股份1,269,200股，占总股份0.9380％[12] 议案表决 - 股东会审议《关于公开挂牌转让债权的议案》，表决结果通过[15][17]

会议信息 - 2026年第一次临时股东会于1月13日14:30在深圳召开[4] - 出席股东53人，代表股份41,849,500股，占比30.9280%[6] 议案表决 - 《关于公开挂牌转让债权的议案》总表决同意41,835,600股，占比99.9668%[8] - 中小股东总表决同意1,255,300股，占比98.9048%[8] 律师意见 - 北京大成（广州）律师事务所认为本次股东会合法有效[11]

公司近期经营状况 - 公司近年来营收下降、亏损扩大 [2] - 公司为化解历史包袱计提了大额减值 [2] - 公司正通过剥离非核心资产、强化风控、深化与国资体系协同等措施全力改善经营 [2] 公司经营状况的原因分析 - 公司经营状况受行业整体下行影响 [2] - 公司主动收缩了高风险业务 [2]

市场整体表现 - 2024年1月12日，装修装饰板块整体上涨1.24%，表现强于大盘，当日上证指数上涨1.09%，深证成指上涨1.75% [1] - 板块内个股表现分化，在列出的20只个股中，10只上涨，6只下跌，4只涨跌幅近乎持平 [1][2] 领涨个股表现 - 美芝股份领涨板块，收盘价14.60元，单日涨幅达10.02%，成交额1.93亿元，成交量13.54万手 [1] - ST瑞和涨幅5.07%，收盘价6.01元 [1] - ST柯利达涨幅5.01%，收盘价8.80元 [1] - *ST东易涨幅4.97%，收盘价12.04元 [1] - *ST创兴涨幅4.88%，收盘价4.08元 [1] - 中天精装涨幅4.58%，收盘价32.41元，成交额3.00亿元，为上涨个股中成交额最高 [1] 下跌及持平个股表现 - *ST中装领跌，跌幅3.14%，收盘价3.70元 [2] - *ST建艺跌幅2.58%，收盘价10.19元 [2] - *ST宝鹰跌幅2.25%，收盘价3.91元 [2] - 广田集团与江河集团当日股价持平，分别收于1.74元和8.78元 [2] 板块资金流向 - 当日装修装饰板块整体呈现主力资金净流出2434.63万元，散户资金净流出6212.4万元 [2] - 游资资金呈现净流入，金额为8647.04万元 [2] 个股资金流向详情 - 美芝股份尽管股价涨停，但主力资金净流出4100.43万元，主力净占比为-21.28% [3] - 中天精装获得主力资金净流入1710.06万元，主力净占比5.70%，是资金流入较为明显的个股 [3] - ST瑞和获得主力资金净流入628.15万元，主力净占比16.68% [3] - *ST东易获得主力资金净流入237.81万元，主力净占比18.82% [3] - 郑中设计主力资金净流出98.07万元，但散户资金净流入719.87万元，散户净占比7.34% [3]

业绩相关 - 公司完成工程结算金额263917197.14元，被申请人欠付140954599.72元[8][9] - 通风空调专业结算金额32943658.03元，被申请人欠付16700557.21元[9] 法律纠纷 - 公司因工程合同纠纷对中铁建设集团提出仲裁，涉案16700557.21元[5][6] - 公司及控股子公司12个月内累计诉讼、仲裁2件，涉案105.18万元，占净资产0.99%[13] 项目进展 - 新建赣深铁路广东段GSSG - 15标段2021年10月完工验收移交，12月开通[8]

核心观点 - 美芝股份与中铁建工及其关联方进行债权重组，以6套房产抵偿约1193.96万元债务，但将产生约188.38万元重组损失 [1][5][6] - 公司近年来业绩持续承压，连续多年亏损，总资产、净资产及营业收入均呈下滑趋势，并通过多次出售资产以回收资金、改善财务状况 [4][9][10][11] 债权重组详情 - 重组方案：中铁建工以其孙公司中铁诺德位于广州市增城区中铁诺德梓悦台项目的6套房产（单套面积114.4平方米），抵偿其对美芝股份的1193.96万元债务，房产均价约1.74万元/平方米 [1][6] - 重组损失：经评估，上述6套房产市场价值合计为1005.58万元，抵偿完成后，美芝股份债权重组损失约为188.38万元 [1][5][6] - 背景与影响：债务源于2019年签订的《精装修材料买卖合同》[8]，公司认为此次重组有利于加快应收款项收回，减少坏账损失，并对财务状况和经营成果产生积极影响 [1][6][8] 公司财务与经营状况 - 持续亏损：2022年至2024年，公司归母净利润累计亏损达5.73亿元 [10]，其中2024年归母净利润为-2.57亿元，较2023年下降48.14% [11] - 资产与收入下滑：2024年末总资产为19.23亿元，较2023年末下降11.32%；2024年营业收入为7.04亿元，较2023年下降19.84% [11] - 净资产大幅缩水：2024年末归属于上市公司股东的净资产为1.06亿元，较2023年末大幅下降70.10% [11] - 现金流：2024年经营活动产生的现金流量净额为-4848.34万元，虽较2023年改善34.73%，但仍为净流出状态 [11] 资产处置与回笼资金举措 - 出售房产：2025年9月，公司公告拟转让50项房地产，账面价值合计4670.25万元，最终以3931.06万元成交，受让方为实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局的控股子公司 [11] - 出售股权：2025年10月，公司宣布拟以不低于102万元挂牌转让持有的广东英聚建筑工程有限公司51%股权，该公司股东全部权益账面值为负4000余万元 [12] - 追索债权与权益：公司就参股子公司万向维景业绩未达预期提起诉讼，要求原控股股东以6000万元成本价回购公司所持30%股权，并获法院一审支持 [13]，此外，因广东英聚业绩对赌未达标，公司获得交易对手7632.24万元补偿承诺，并计划挂牌转让该笔债权权益以盘活资产 [13]

美芝股份债权重组与资产处置 - 公司拟与中铁诺德、中铁建工签署《债权转让合同》，中铁建工拟以中铁诺德位于广州市增城区的6套房产（单套面积114.4平方米）抵偿对公司的1193.96万元债务，抵债房产均价约1.74万元/平方米 [1][5] - 根据评估，上述6套房产市场价值合计为1005.58万元，抵偿完成后，公司债权重组损失约188.38万元 [1][5] - 公司表示，实施此次债权重组有利于加快部分应收款项收回，减少应收账款坏账损失，将对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生积极影响 [1][6] 交易对手方背景 - 债权方中铁建工是中国中铁（SH601390）的全资子公司，中铁诺德为中铁建工孙公司 [6] - 公司对中铁建工的债权源于2019年签订的《精装修材料买卖合同》，截至债务重组协议签订日，公司对中铁建工享有的债权不低于1193.96万元 [6] 公司持续亏损与资产处置 - 作为深圳老牌建筑装饰企业，公司已连续多年亏损 [4][7] - 2022年至2024年，公司归母净利润总计亏损达5.73亿元 [7] - 2024年，公司营业收入为7.04亿元，同比下降19.84%；归属于上市公司股东的净利润为-2.57亿元，同比下降48.14% [8] - 2024年末，公司总资产为19.23亿元，同比下降11.32%；归属于上市公司股东的净资产为1.06亿元，同比下降70.10% [8] - 2025年9月，公司公告拟转让50项房地产，账面价值合计4670.25万元，最终以3931.06万元成交，受让方为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局的控股子公司 [8] - 2025年10月，公司宣布拟以不低于102万元挂牌转让持有的广东英聚建筑工程有限公司51%股权，该公司股东全部权益账面值为-4000余万元 [9] 公司其他法律与财务事项 - 公司参股子公司广东万向维景建设工程发展有限公司2020年至2023年累计亏损，经营未达预期，公司提起诉讼要求其时任控股股东以成本价6000万元购买公司所持30%股权，并获法院一审判决支持 [9] - 因广东英聚建筑工程有限公司在2022年至2024年业绩对赌期内未达目标，交易对手需对公司补偿7632.24万元，公司为盘活资产、回收资金，拟挂牌转让该笔债权权益，首次挂牌转让底价不低于7632.24万元 [10]

债权重组交易 - 美芝股份与中铁建工、中铁诺德签署《债权转让合同》，中铁建工拟以中铁诺德位于广州市增城区中铁诺德梓悦台项目的6套房产（单套面积114.4平方米，总面积686.40平方米）抵偿对公司的债务1193.96万元 [1][5] - 根据评估，上述6套房产市场价值合计为1005.58万元，抵偿完成后，美芝股份债权重组损失约为188.38万元 [1][5] - 此次债权重组源于中铁建工无法以现金清偿债务，旨在加快应收款项收回，减少应收账款坏账损失，预计对公司财务状况和经营成果产生积极影响 [5][7] 公司财务与经营状况 - 美芝股份已连续多年亏损，2022年至2024年归母净利润总计亏损达5.73亿元 [8] - 2024年公司营业收入为7.04亿元，同比下降19.84%；归属于上市公司股东的净利润为-2.57亿元，同比下降48.14%；归属于上市公司股东的扣非净利润为-2.82亿元，同比下降36.48% [9] - 截至2024年末，公司总资产为19.23亿元，同比下降11.32%；归属于上市公司股东的净资产为1.06亿元，同比大幅下降70.10% [9] 资产处置与回笼资金 - 2025年9月，公司公告拟转让50项房地产，账面价值合计4670.25万元，最终以3931.06万元成交 [10] - 2025年10月，公司宣布拟以不低于102万元挂牌转让持有的广东英聚建筑工程有限公司51%股权，该公司股东全部权益账面值为负4000余万元 [10] - 2025年12月末，公司因广东英聚业绩对赌未达标，获得交易对手补偿债权7632.24万元，并计划挂牌转让该笔债权以盘活资产、回收资金 [11] 历史债务与法律纠纷 - 美芝股份对中铁建工的债权不低于1193.96万元，源于双方2019年签订的《精装修材料买卖合同》 [7] - 公司参股子公司广东万向维景建设工程发展有限公司2020年至2023年累计亏损，且经营未达预期，公司提起诉讼要求原控股股东以成本价6000万元购买公司所持30%股权，并获法院一审判决支持 [10]

高级管理人员离任情况 - 公司副总经理李文深因个人原因辞去职务，辞职后不在公司担任任何职务 [1] - 李文深的辞职报告于2025年12月31日送达公司董事会，辞职自送达之日起生效 [1][2] - 李文深原定任期届满日为2027年1月17日，其离任属于提前离任 [1] - 截至公告披露日，李文深未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项 [1] 公司治理与程序合规 - 公司董事会及全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整 [1] - 辞职程序依据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等规定执行 [1] - 公司及董事会对李文深在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢 [1]

核心交易概述 - 美芝股份拟与广州中铁诺德置业有限公司及中铁建工集团有限公司签署《债权转让合同》以进行债权重组 [1] - 交易核心为以物抵债 中铁建工公司拟用其关联方中铁诺德公司名下6套房产 抵偿其对美芝股份的部分债务人民币11,939,600元 [1] - 根据第三方评估报告 用于抵债的6套房产市场价值合计为人民币10,055,760元 本次抵偿将导致公司产生债权重组损失人民币1,883,840元 [1] 交易背景与目的 - 交易旨在减少公司业务回款的不确定性风险 并加快应收款项的收回 [1] 交易标的详情 - 抵债资产为位于广州市增城区荔城街明慧路12号中铁诺德梓悦台项目的6套房产 [1] - 抵债资产价值由云衡（深圳）房地产土地资产评估有限公司进行评估并出具报告 其市场价值为人民币10,055,760元 [1] 交易财务影响 - 公司原债权金额为人民币11,939,600元 [1] - 以市场价值人民币10,055,760元的资产进行抵偿 [1] - 本次债权重组将确认损失人民币1,883,840元 [1]