战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 每年至少召开两次，提前3日通知[13] - 三分之二以上委员（含非独立董事）出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员连续两次未亲自出席建议撤换[15] - 会议记录保存10年[14] - 议案及表决结果3个工作日内报告董事会[22] - 制度自董事会审议通过生效，解释权属董事会[16][20]

审计委员会组成 - 审计委员会委员由三名董事组成，两名委员为独立董事[5] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生和罢免[6] - 审计委员会主任由独立董事担任且为会计专业人士[7] - 审计委员会成员任期与本届董事会任期一致，可连选连任[6] 内部审计工作 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内部审计报告[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[11] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告[14] 报告与公告 - 董事会应在收到审计委员会关于募集资金管理问题报告后二个交易日内向深交所报告并公告[15] 审计委员会职责 - 审计委员会主要职责包括指导和监督内部审计制度、审阅审计计划、监督评估内外部审计等[8] - 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息等报告、聘用解聘会计师事务所等[9] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[18] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过有效[18][23] - 会议通知应提前3日发出，经全体委员一致同意可免除该期限要求[24] - 审计委员会委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[24] - 会议记录由董事会办公室工作人员负责，还应制作单独会议决议[29][30] - 与会委员需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[32] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[32] 制度生效与定义 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[37] - 本制度中“以上”“内”含本数，“过半数”不含本数[35]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[4] 会议安排 - 定期会议每年召开一次[12] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过有效[17] 方案审批 - 高级管理人员业绩考核体系与指标经董事会批准后执行[9] - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[10] - 股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报股东会批准[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] - 委员有权查阅公司相关资料，对未公开信息负有保密义务[10] 考评规定 - 高级管理人员考评时相关委员需回避，决议由其他两位委员同意通过[21] 会议表决与记录 - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[33] - 会议记录人员为董事会办公室工作人员[23] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[24] - 会议需根据表决结果制作单独决议，与会委员需签字确认[24][26] 保密与档案 - 会议出席和列席人员对会议事项负有保密义务[26] - 会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[26] 制度执行 - 制度与国家法律等抵触时按规定执行并修订[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效[29]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年可连选连任[6] 董事长产生与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[6] 需董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需经董事会审议并披露[10] - 公司提供担保需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意，为关联人担保有额外规定[11] - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意并披露[12] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需经董事会审议披露[12] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需经董事会审议后提交股东会审议披露[12] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开两次会议，每半年至少召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东等八种情形董事会应召开临时会议[19] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[22] 会议通知规定 - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前二日通知，紧急事由可随时通知[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[28] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事委托出席有多项限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[33] - 董事会临时会议必要时可通过视频等方式召开[34] 会议表决规定 - 董事会会议表决实行一人一票，过半数出席会议董事同意可举手表决[38] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[40] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过决议，不足3人提交股东会审议[41] 提案审议规定 - 提案未获通过，一个月内有关条件未变不应再审议相同提案[45] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[46] - 提议暂缓表决的董事应明确提案再次审议条件[47] 决议报送与披露 - 公司应及时将董事会决议报送深交所并签字确认[48] - 涉及特定事项公司应披露董事会决议和重大事项公告[50] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音并事先告知相关人员[51] - 董事会秘书安排记录会议，记录含多方面内容[52] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[54] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[55] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[56][57] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准生效，由董事会解释[59][60]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[5] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性等[6][7] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等[8] - 通过官网、新媒体等渠道及股东会等方式沟通[9][10] 投资者说明会 - 存在六种情形公司应召开投资者说明会[10] - 参与人员应包括董事长或总经理等[11] 管理档案与接待 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[13] - 董事会办公室派专人接待来访投资者[13] 媒体采访与审核 - 董事长或总经理接受媒体采访需安排[15] - 上门媒体采访计划和报道文字资料需审核[15] 职责与协助 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[16] - 控股股东等应为董事会秘书履职提供便利[20] - 其他职能部门等有义务协助工作[21] 培训与信息披露 - 公司应定期对员工进行投资者关系管理知识培训[21] - 投资者关系活动中发布重大信息需及时报告披露[21] 制度制定与生效 - 本制度由公司董事会制定及解释，自审议通过生效[23]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东和公司关联人是重大信息报告义务人[5] 重大交易报告标准 - 除财务资助和担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11][12] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[13] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的诉讼、仲裁事项需报告[14] 资产情况报告标准 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超总资产30%需报告[16] 重大信息报告制度 - 实行重大信息实时报告制度，报告义务人知悉后第一时间报告，24小时内递交书面文件[22] - 各部门在重大事件触及特定时点后向董事会秘书预报重大信息[24] - 各部门按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[24] - 以书面形式报送重大信息需包含原因、协议、批文等相关材料[25] 信息处理与披露 - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[26] - 董事会办公室根据情况向投资者披露非强制性信息或组织沟通交流[26] 报告义务人责任 - 公司内部信息报告义务人确保信息及时、真实等，可指定联络人负责相关工作[27] - 重大信息报送资料需义务人签字，报告义务人负有诚信责任[20][21] 考核与追责 - 董事会办公室建立报告档案并考核义务人，考核意见作为年度考核指标之一[22] - 发生应上报未上报情况追究责任人责任，内幕消息泄露董事会秘书采取补救措施[28] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化需告知公司并配合披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[30] 制度相关 - 本制度未规定事宜按适用法律法规及规范性文件执行，冲突时以后者为准[33] - 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[34] - 本制度解释权属于公司董事会[35] - 本制度经董事会批准之日起生效，修改时亦同[36]

子公司管理 - 子公司包括全资和控股子公司，公司按实缴资本有资产收益等权利[2][3] - 子公司董监高实行委派推荐制，原则从母公司职员产生[6] - 子公司董监高不得谋私利，违规赔偿，兼职和专职劳动关系不同[8] - 子公司董监高年度后三月交述职报告，连续两年不符被更换[10] - 子公司机构设置和人员编制报备案，控股子公司月汇总人员表[10] 章程与会议 - 公司制定全资子公司章程，参与控股子公司章程制定与修订[12] - 子公司每年至少开一次股东会和董事会，决议文件1天内备案[12] 重大事项 - 子公司重大事项编方案，事先报告并按权限审议[13] - 子公司重大交易按章程权限审议并披露信息[20] - 子公司关联交易提前上报，经董事会审议通过进行[16] - 子公司对外投资等需公司批准并履行程序[17] - 子公司筹资方案上报审议通过后实施[18] 财务与信息 - 子公司遵守统一财务和会计政策，财务负责人指导监督[20][21] - 子公司建立财务审计制度报公司财务部备案[22] - 子公司董事长为信息披露第一责任人，重大事项当天报告[25][26] - 子公司重要文件资料报备案并更新，重大信息文件报备归档[29][31] 其他管理 - 公司协助子公司工商注册、年审，年审文件复印件存档[31] - 子公司加强印章管理，重大经济合同用印需签字批准[31] - 公司定期或不定期审计子公司，审计部负责内部审计[33] - 子公司接到审计通知配合，高管调离进行离任审计[33] - 子公司执行整改审计意见，总经理和财务负责人为责任人[33] 制度说明 - 制度“低于”含本数，“以上”“超过”不含本数[35] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过日生效[36][37]

审计部工作安排 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现问题[13] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 每年向审计委员会提交至少一次内部控制评价报告[21] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 在业绩快报对外披露前进行审计[30] 审计部工作内容 - 对各部门、控股子公司及参股公司内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查评估[12] - 对各部门、控股子公司及参股公司会计资料及经济活动合法性、合规性等进行审计[12] - 对工程项目建设和设备、材料采购情况审计[28] - 在重要投资事项发生后及时审计[24] - 在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[26] 审计委员会职责 - 监督及评估审计部工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[11] - 审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施[11] - 审核公司财务信息及其披露，关注财务报告重大问题及整改情况[11] - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[26] 内部控制相关 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度须经董事会审议通过[5] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[24] - 审计部审查发现内部控制缺陷，督促相关部门制定整改措施和时间并后续审查[25] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[32] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[34] 其他 - 公司审计档案保存期限为10年[16] - 审计部工作权限包括参加公司有关会议、要求有关单位报送资料等[18] - 保荐人或独立财务顾问需核查内部控制评价报告并出具意见[34] - 会计师事务所对内控有效性出具非标准报告等情况，董事会要做专项说明[34] - 公司需在年度报告披露时，在指定网站和媒体披露内控评价报告等[34] - 审计部可对违规部门和个人提行政处分、追究经济责任建议[36] - 内部审计人员违规，董事会给予行政处分、追究经济责任[36] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[38] - 制度中“以上”含本数[39] - 制度解释权归公司董事会[40] - 制度自董事会审议通过之日起生效[41]

投资审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[6][7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交股东会审议[8][9] - 未达上述权限范围的对外投资事项由总经理审议批准[10] 委托理财审议 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需董事会审议并披露[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元需提交股东会审议[13] 投资管理职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[16] - 投融资部对对外投资项目进行可行性研究与评估[17] - 财务部负责对外投资的财务管理[18] - 董事会办公室负责公司长期权益性投资日常管理与监管[18] 投资方案与实施 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等指标[20] - 对外投资项目实施方案变更需经股东会或董事会审查批准[19] - 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交[20] - 用实物或无形资产对外投资需经评估且结果经决议通过[21] - 对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表[22] 投资资产处置与监督 - 对外投资资产处置需经股东会或董事会决议通过[24] - 董事会办公室应在项目实施后三年内至少每年一次书面报告实施情况[26] - 董事会审计委员会行使对外投资活动监督检查权[27] 责任与制度实施 - 相关人员隐瞒或捏造事实致投资亏损应承担赔偿责任[33] - 制度自股东会批准之日起实施，修改亦同[39]

信息披露制度 - 制度对公司股东、董监高、各部门、子公司及相关人员有约束力[6] - 公司及相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[8] 披露渠道与时间 - 公司公告应在深交所网站和符合条件媒体发布[11] - 需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束1个月内披露季报，且一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[19] 重大事项披露 - 重大交易触及资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标需及时披露[33][34] - 与关联自然人、法人成交金额达一定标准需及时披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[38][39] 信息报告 - 董事、高级管理人员、各部门和下属公司负责人获悉重大信息应在24小时内报告[45][46] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任，董事会秘书负责具体事宜[51] 人员职责 - 审计委员会成员监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况，审核定期报告财务信息[54] - 董事会秘书负责公司信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[55] 违规处理 - 未报告或报告有误致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[83] 股票买卖限制 - 公司董事、高管买卖股票变动应在事实发生之日起二个交易日内报告并公告[85] - 公司董事、高管在特定报告公告前不得买卖股票[87] 投资者关系 - 投资者关系活动实行预约制度，由董事会办公室统筹安排[82]