会议信息 - 股东大会于2025年7月31日14:30召开[4] - 出席股东42人，代表股份56,764,893股，占公司有表决权股份总数的41.9509％[6] 议案表决 - 《关于变更公司注册地址的议案》同意56,739,593股，占比99.9554％[7] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意41,526,240股，占比73.1548％[10] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意41,525,940股，占比73.1543％[12] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意41,525,940股，占比73.1543％[13] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意41,526,240股，占比73.1548％[17] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意41,526,240股，占比73.1548％[19] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意41,525,940股，占比73.1543％[22] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意41,525,940股，占比73.1543％[24] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》总表决同意41,309,640股，占比72.7732%[26] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》中小股东表决同意729,340股，占比74.9240%[26] - 《关于续聘会计师事务所的议案》总表决同意41,529,640股，占比73.1608%[29] - 《关于续聘会计师事务所的议案》中小股东表决同意949,340股，占比97.5242%[29] 其他 - 股东大会召集与召开程序等符合规定，法律意见书由律所出具[32] - 备查文件含公司2025年第二次临时股东大会决议和律所法律意见书[33] - 公告由深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会发布于2025年7月31日[35]

公司注册地址变更 - 公司拟将注册地址由"深圳市福田区园岭街道华林社区八卦四路52号安吉尔大厦505"变更为"深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅华路深华科技工业园1号厂房4层401" [1] - 变更后的注册地址需以工商登记机关核准内容为准 [1] - 公司章程第五条相应条款将同步修订 [1] 公司章程修订 - 公司治理结构调整：取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程中关于住所的条款，与注册地址变更保持一致 [1] - 法定代表人条款修订：明确总经理辞任后30日内需确定新法定代表人 [1][2] - 股东权利义务条款调整：股东以其认购股份为限对公司承担责任 [3] - 股份发行原则修订：强调同类股份权利平等，同次发行价格相同 [4] 公司治理制度调整 - 高级管理人员定义调整为副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [4] - 股份转让限制：发起人股份上市一年内不得转让，董监高每年转让不超过25% [6] - 关联交易规则：明确关联股东回避表决机制，禁止代理表决 [26] - 股东会职权调整：取消股东大会称谓，明确股东会为最高权力机构 [13] - 对外担保审批：单笔超净资产10%或总额超净资产50%需股东会批准 [14] 股东权利与义务 - 股东权利包括分红权、表决权、知情权及剩余财产分配权 [8] - 股东义务包括遵守章程、按期缴款、禁止抽逃出资等 [10] - 控股股东行为规范：不得占用资金、违规担保或损害中小股东利益 [11][12] - 股东提案权：单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [19] - 股东诉讼权：连续180日持股1%以上股东可对违规董事提起诉讼 [9]

拟续聘会计师事务所公告核心内容 - 公司拟续聘中审亚太会计师事务所为2025年度财务报告审计和内部控制审计机构 [1] - 该议案已通过董事会和监事会审议 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 2025年度审计拟收费140万元 其中年报财务审计100万元 内部控制审计40万元 [5] 拟聘任会计师事务所基本信息 机构信息 - 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期2013年1月18日 [1] - 注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206 [1] - 人员情况：合伙人93人 注册会计师482人 证券服务业务注册会计师180人 [1] - 业务信息：最近一年收入总额70,397.66万元 审计业务收入68,203.21万元 证券业务收入30,108.98万元 [1] - 2024年审计客户：上市公司40家 挂牌公司183家 上市公司审计收费6,069.23万元 挂牌公司收费2,707.37万元 [1] 行业分布 - 上市公司审计客户前五大行业：制造业 批发和零售业 金融业 信息传输软件和信息技术服务业 房地产业 [2] - 挂牌公司审计客户前五大行业：制造业 信息传输软件和信息技术服务业 批发和零售业 租赁和商务服务业 科学研究和技术服务业 [2] - 同行业上市公司审计客户3家 同行业挂牌公司审计客户1家 [2] 风险控制 - 职业风险基金8,510.76万元 职业责任保险累计赔偿限额40,000万元 [2] - 近三年无已审结需承担民事责任的诉讼 待审理诉讼案件1起 涉及金额约300万元 [2] - 近三年受到行政处罚6次 监督管理措施11次 自律监管措施1次 [3] 项目团队信息 - 首席合伙人：王增明 组织形式为特殊普通合伙 [3] - 项目合伙人陈刚：2007年获注会资质 2010年开始上市公司审计 近三年签署5家上市公司和挂牌公司报告 [4] - 签字注册会计师吴雪龙：2018年成为注会 2016年开始上市公司审计 [4] - 质量控制复核人王丹：2020年成为注会 复核过3家上市公司和20家新三板公司 [4] - 项目团队近三年无执业行为相关处罚记录 [4] 续聘程序履行情况 - 审计委员会已对事务所独立性 专业能力 诚信状况等进行审查 [5] - 董事会表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [5] - 续聘事项需经2025年第二次临时股东大会审议通过后生效 [6]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事由股东会选举产生，任期三年可连任[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、决定高管聘任等15项职权[4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[6] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[6] - 专门委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议决定[6] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每半年至少一次）和临时会议[7] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会等八种情形提议召开[9] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况可口头通知[11] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，特殊事项如对外担保需2/3以上董事同意[4][16] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[17] - 董事可委托其他董事出席，但需遵循五项限制原则，包括不得全权委托等[13] 信息披露与档案管理 - 董事会决议涉及重大事项需及时披露，公告需包含表决结果及反对理由等[19] - 会议档案包括会议记录、录音资料、表决票等，保存期限不少于十年[21] - 会议记录需记载出席情况、议程、发言要点及表决结果等要素[20]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，维护各方合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额部分 [1][2] - 本办法是公司及子公司募集资金管理的基本准则，要求专款专用且不得用于财务性投资或证券交易类业务 [3][4] 募集资金专户管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，专户数量不超过募投项目个数，超募资金也需纳入专户管理 [6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需触发条款）、银行对账及核查权限等 [7][8] - 会计部门需建立专用台账记录资金收支详情，包括开户信息、项目金额、审批记录等 [8] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助、质押或委托贷款，控股股东不得占用资金 [11][12] - 资金支出需履行审批流程，由项目负责人、财务负责人及总经理逐级签字付款，项目进度需定期检查并建档 [13][14] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，需重新论证项目可行性并披露 [15][16] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押，需董事会审议并披露 [17][18] - 闲置资金临时补充流动资金需经董事会批准，期限不超12个月且限于主营业务 [19] - 超募资金优先用于补充项目缺口、新建项目，其次可现金管理或补流，使用计划需董事会审议并披露合理性 [20][21][22] 募集资金变更与监督 - 改变募集资金用途需董事会及股东大会审议，但实施主体在公司与子公司间变更或仅地点调整无需股东大会 [26][27] - 项目延期需董事会审议并披露原因、存放情况及保障措施 [30] - 审计部每季度检查资金使用情况，董事会每半年出具专项报告并附会计师事务所鉴证意见 [31][32] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用，年度出具核查报告，公司需配合提供相关资料 [33] 违规责任与附则 - 违规挪用资金需返还所得并追究责任，董事及高管知情不报将承担相应处罚 [35][36] - 办法自股东大会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，修改需股东大会批准 [39][42]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] - 董事和高级管理人员需遵守内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性规定，不得进行违法违规交易 [2] - 相关人员需严格遵守关于持股变动的承诺事项 [2] 股份变动事前管理 - 董事和高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [3] - 因发行股份、股权激励等对转让附加限制性条件的，需向深交所申请登记为限售股份 [5] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时间（如任职、离任、信息变更后2个交易日内）向深交所申报个人信息及亲属信息 [4] - 股份变动后2个交易日内需公告变动前持股数量、变动日期/数量/价格、变动后持股数量等 [5][6] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括减持数量、来源、时间区间等，且区间不超过3个月 [6] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员任期内及离任后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有不超过1000股可一次性转让） [8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，限售股份计入次年基数，权益分派导致持股增加可同比例增加可转让数量 [8] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份 [9][10] 禁止行为 - 禁止转让的情形包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满6个月等 [10] - 禁止买卖股票的期间包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间等 [10] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [11] 责任追究与附则 - 违规买卖股份的收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [13] - 董事会秘书负责管理持股数据及信息披露，配合深交所问询 [13][14] - 制度由董事会解释及修改，自审议通过之日起生效 [14]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司，英文名称为Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering CO.,LTD [4] - 注册地址为深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅华路深华科技工业园，注册资本为人民币135,312,808元 [4][6] - 公司成立于2012年12月6日，2017年3月20日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,534万股 [2][3] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91440300192178451A [2] 公司经营 - 公司经营宗旨为以建筑装饰设计施工为主业，倡导绿色环保，坚持自主创新，为股东创造经济效益 [14] - 经营范围包括建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包等多项工程承包业务 [15] - 公司还涉及医疗器械经营、物业管理、房屋租赁等业务 [15] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [116] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [117] - 公司设总经理为法定代表人，总经理辞任视为同时辞去法定代表人 [8] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [111] 股东与股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举董事、审议利润分配方案等职权 [43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [54] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [84][86] - 公司股东享有依照股份份额获得股利、对公司经营提出建议等权利 [34] 股份管理 - 公司股份总数为135,312,808股，全部为人民币普通股 [21] - 公司设立时发行的股份总数为64,000,000股，2017年首次公开发行2,534万股 [20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [30] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [29] 关联交易与财务资助 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，关联交易需遵守相关规定 [47] - 公司提供财务资助需经董事会审议通过，单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议 [45][46] - 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件的情形除外 [46]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[9] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消，应提前至少2个工作日通知并说明原因[16] 投票相关 - 互联网投票时间为股东会当日上午9:15至现场结束当日下午3:00[18] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[35] 决议通过 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[31] 选举规定 - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%及以上等情况，选举董事用累积投票制[34] 其他 - 董事会应向股东公告候选董事简历和基本情况[35] - 公司相关方可公开征集股东投票权[39] - 股东会决议公告和会议记录应记载相关人数及股份比例等[41][42] - 会议记录保存不少于十年[43] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施[43] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议[44]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员为内幕信息知情人[8] 债券交易影响 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 档案与备忘录 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[11] - 公司披露重大事项时应制作重大事项进程备忘录[14] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[18] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易等情况应在两日内报送备案并披露[21] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[21] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释及修改[25] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[26] 档案填列 - 内幕信息知情人员档案采取一事一记方式[30] - 重大资产重组事项内幕信息知情人档案分四部分填列[34]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的需提交董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的需提交董事会审议并披露[17] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的需提交股东会审议并披露[17] - 首次发生的日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会审议[19] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[19] 关联担保与资助 - 公司不得为持股50%以下的其他关联方提供担保[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意[20] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[22] 其他规定 - 公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需独立董事事前认可和发表独立意见[22] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[26] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，特殊情况经同意可正常表决并特别说明[27][29] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[30] - 董事与公司合同等有关联关系应尽快披露，否则公司有权撤销相关合同等（善意第三人除外）[33] - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施；经董事会批准的，经理层组织实施；经总经理批准的，相关部门实施[35][36] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[36] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等（特定情况除外）或一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等可免予关联交易审议[38] - 制度自股东会批准后生效实施，修改时亦同[41] - 制度中“以上”含本数，“以下”“超过”不含本数[40] - 股东会授权董事会根据法律、法规或《公司章程》修改修订本制度并报股东会批准[40] - 制度未尽事宜或与规定抵触时执行法律法规、规范性文件和《公司章程》规定[39]