股东大会信息 - 公司将于2025年7月31日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年7月31日14:30，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年7月25日[6] 提案信息 - 会议审议提案包括变更公司注册地址、修订公司章程等[9][10] - 提案3需逐项表决，子议案数为7个[10][11] - 《关于修订公司内部治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为7个[26] 表决规则 - 提案1、2、3.01、3.02为特别决议事项，需三分之二以上通过，其他为普通决议事项，需二分之一以上通过[11] - 提案将对中小投资者表决单独计票[11] 登记与投票代码 - 登记时间为2025年7月28日9:00 - 11:30、14:30 - 17:30，地点在深圳福田区公司董事会办公室[14] - 网络投票代码为362856，简称美芝投票[21]

会议情况 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年7月15日召开，3名监事全到[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，待股东大会审议[3][6] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，待股东大会审议[7][8] 公司调整 - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 公司拟变更注册地址并修订《公司章程》[3] 审计安排 - 监事会同意续聘中审亚太为2025年度审计机构[7]

会议情况 - 第五届董事会第十三次会议于2025年7月15日召开，9名董事实到[2] 议案审议 - 变更公司注册地址议案等四议案需提交股东大会审议[3][6][9][13] - 提请召开2025年第二次临时股东大会议案获通过[15] 审计收费 - 2025年度审计拟收费140万元，含年报和内控审计费[14]

业绩预告 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损3500万元至5250万元 上年同期亏损2239.11万元 同比下降56.31%至134.47% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损3485万元至5235万元 上年同期亏损2130.53万元 同比下降63.57%至145.71% [1] - 基本每股收益预计亏损0.26元/股至0.39元/股 上年同期亏损0.17元/股 [1] 业绩变动原因 - 装饰装修行业竞争激烈导致市场份额争夺白热化 公司业务量萎缩 营业收入同比下滑 [1] - 项目投入受限且工期延长 人工及管理成本同步攀升 [2] - 为加快回款对部分完工项目结算价争议作出让步 导致营业收入减少 [2] - 诉讼费用增加 人力成本阶段性上升 但长期有利于提升人效与成本管控水平 [2] 数据说明 - 业绩预告数据为公司财务部门初步测算结果 未经会计师事务所审计 [1]

管理层讨论和指引 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 业绩预告数据未经会计师事务所审计[5] - 本次业绩预告是初步预测，具体财务数据以2025年半年度报告为准[9] 收入和利润（同比环比） - 归属于上市公司股东的净利润亏损3500万元 - 5250万元，比上年同期下降56.31% - 134.47%[4] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损3485万元 - 5235万元，比上年同期下降63.57% - 145.71%[4] - 基本每股收益亏损0.26元/股 - 0.39元/股，上年同期亏损0.17元/股[4] - 公司完善业务承接审核机制舍弃部分项目，业务量萎缩致营业收入同比下滑[6] - 上游客户拖欠账款拉低资金周转效率，增加人工及管理成本，减少营业收入[7][8] 成本和费用（同比环比） - 加大应收账款清收力度，诉讼费用增加[8] - 推行人员精简政策，短期内人力成本阶段性上升[8]

公司业绩 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损3500万元–5250万元，上年同期亏损2239.11万元，亏损幅度扩大 [1] - 公司营业收入同比下滑，主要因业务量萎缩 [1] 业务策略 - 进一步完善业务承接审核机制，主动舍弃周期偏长、回款存在潜在风险的项目 [1] 行业竞争 - 所处装饰装修行业竞争日趋激烈，市场份额争夺白热化 [1]

涉案金额 - 案件涉案金额373,034,917.97元及相关利息[3] - 广东怡建诉讼请求金额超42,335.38万元[5] - 公司及子公司累计涉案421.57万元，占净资产3.97%[8] 诉讼进展 - 2024年4月11日佛山南海区法院受理[5] - 2024年11月6日佛山中院立案审理上诉案[6] - 2025年7月3日公司披露诉讼公告[8] 其他情况 - 公司为第三人，案件中止诉讼[3] - 诉讼对利润影响不确定[3]

诉讼情况 - 公司因成蒲铁路项目纠纷起诉，涉案金额暂计1760.83万元[6] - 公司及子公司12个月内涉诉29件，涉案1800.04万元，占净资产16.93%[15] 合同情况 - 2015年1月签主合同，11月明确承包范围，分劈总价3418.68万元[7][8] - 2018年5月补充合同，分劈金额增至4198.61万元[9] 款项情况 - 被告二仅支付3193.84万元，被告一、二拖欠本息[9] - 诉讼请求被告一支付本息暂计1760.83万元[10][11][14] 利润影响 - 本案对公司利润影响尚不确定[4][16]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十一次会议于2025年6月27日上午以通讯方式召开，应出席监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议《关于关联方对公司借款额度展期及利息豁免暨关联交易的议案》，表决结果为同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票 [1] - 关联监事魏汝女士、曾凌芝女士回避表决，导致非关联监事人数不足监事会半数，无法形成有效决议 [1] 关联交易事项 - 佛山市南海城市建设投资有限公司（南海城建投）对公司借款额度展期及利息豁免构成关联交易 [1] - 展期期间免息且公司无相应担保，豁免利息事项为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 [2] - 公司已向深圳证券交易所申请豁免履行股东大会审议程序 [2]

关联交易概述 - 南海城建投拟对美芝股份提供4.94亿元借款额度展期一年（2025年7月8日至2026年7月7日），展期期间免息，公司可提前还款 [1] - 豁免美芝股份截至2024年末的全部借款本金结欠利息2157万元，并自2025年1月1日至2025年7月7日期间停止计息 [1] - 交易目的为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、提高持续经营能力 [1] 关联方基本情况 - 南海城建投成立于2002年，业务涵盖城市建设投资、城市运营、建筑施工三大板块 [2] - 2024年末总资产80.38亿元，净资产54.19亿元，2024年营收7.55亿元，净亏损2845万元 [4] - 2025年一季度总资产79.58亿元，净资产53.08亿元，营收6825万元，净亏损1697万元 [4] - 南海城建投为美芝股份实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建75.95%出资份额 [5] 借款基本情况 - 截至2025年6月25日，公司与南海城建投尚在履行的借款合同累计金额4.94亿元（实际借款4.83亿元，剩余1132万元额度未使用） [6] - 截至2024年末存量借款本金结欠利息2157万元，2025年1-7月预计新增利息824万元，合计豁免利息2981万元 [7] 交易影响 - 利息豁免将减少公司其他应付款2981万元，相应增加资本公积2981万元 [9] - 交易可降低财务费用，提升盈利能力和资金使用效率，为业务发展提供资金保障 [8] - 2024年公司与关联方累计发生关联交易金额3051万元，其中新增借款本金2985万元 [10] 审批程序 - 董事会审议通过关联交易议案，关联董事回避表决 [2] - 独立董事一致认为交易有利于公司发展，不存在损害中小股东利益情形 [11] - 因豁免利息为公司单方面获益且无对价支付，已申请豁免股东大会审议程序 [2]