中泰证券股份有限公司 关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2024 年度日常性关联交易预计的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"）作为陕西盘龙药业集团股 份有限公司（以下简称"盘龙药业"或"公司"）首次公开发行股票、2022年度 公开发行可转换公司债券以及2023年度向特定对象发行A股股票持续督导阶段 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规 定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"盘龙药业"或"公司"）及下属子 公司根据日常经营需要，拟与柞水嘉华天然气有限公司（以下简称"嘉华天然气"）、 陕西欧珂药业有限公司（以下简称"欧珂药业"）发生日常关联交易事项，预计2024 年度日常关联交易额度合计不超过1,568.734万元（含税）。 公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] - 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，公司应召开临时股东会[5] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9][10] - 董事会不同意或未反馈，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持[12] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[18] - 召集人收到提案后二日内发出股东会补充通知披露临时提案内容并公告[18] 通知与时间 - 年度股东会提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知股东[20] - 股东会延期需在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告[20] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[18] 投票相关 - 持有1%以上有表决权股份的主体可公开征集股东权利[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[28] - 股东会网络投票结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 分拆所属子公司上市等提案需出席股东所持表决权三分之二以上通过，且需除董事等和持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[40][41] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[42] - 征集股东投票权应披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[44] - 选举董事、监事实行累积投票制，独立董事和非独立董事分别进行[45]

投资原则与决策 - 投资原则包括遵守法规、符合产业政策和战略等[4] - 股东会为投资最高决策机构，董事会和总裁办公会在权限内决策[8] 投资审议标准 - 投资活动资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，经董事会审议后提交股东会审议[10] - 交易标的“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[11] - 投资活动资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况且未达标准，提交董事会审议[13] - 总裁对未达上述标准的投资事项进行审批[15] 投资流程 - 对外投资立项需编制可行性研究报告并备齐申报材料报有关部门[17] - 子公司投资需与公司沟通，通过内部审定后报公司审批并履行程序[18] - 重大投资项目由总裁办公会初审，报董事会战略委员会备案后评审，结果提交董事会[21][22][23] 投资处置 - 公司可在经营期满、破产等特定情况收回投资[23] - 公司可在违背战略、连续亏损等特定情况转让投资[23] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[23] 财务管理与监督 - 财务部对投资活动全面财务记录和会计核算[25] - 子公司资金执行公司计划，完善预算和授权管理[25] - 公司对子公司定期或专项审计，可委托会计师事务所[25] - 子公司每月向财务部报送财务报表[26] - 公司可委派财务负责人监督子公司财务状况[26] - 对投资资产定期盘点或委托核对，确认账实一致[26]

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-029 陕西盘龙药业集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修 订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修 订）》等有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编 制了截至 2023 年 12 月 31 日的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。现 将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 1、2017 年度首次公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1875 号文核准，公司于 2017 年 11 月 8 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,167 万股，发行价格为每股人民币 10.03 元，募集资金总额为人民币 217,350, ...

1、2017 年度首次公开发行募集资金 证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-029 陕西盘龙药业集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修 订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修 订）》等有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编 制了截至 2023 年 12 月 31 日的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。现 将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1875 号文核准，公司于 2017 年 11 月 8 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,167 万股，发行价格为每股人民币 10. ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一或以上，且至少有一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数，并担任召集人[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连续任职独立董事满六年，三十六 个月内不得被提名为候选人[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的单位股东或公司前五名单位股东任职的人员及其相关亲属不得担任[8] - 以会计专业人士身份被提名的候选人，需具备注册会计师资格等条件之一[11] - 候选人最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[9] 独立董事提名与选举 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[12] 独立董事任期与解除 - 独立董事连任时间不得超过6年[16] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 出现不适情形，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 辞职致比例不符规定，公司应自提出辞职60日内完成补选[17] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，公司应自事实发生60日内完成补选[19] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] 信息披露 - 公司应及时披露独立董事行使职权情况及不能正常行使的原因[24] - 独立董事发表意见应明确且包含多方面内容并签字确认[24][25] - 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见[25] - 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露[36] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[30] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日[33] - 公司董事会及其专门委员会等应按规定制作会议记录，独立董事意见应载明[33] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年[34] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[39] 公司与独立董事沟通 - 每会计年度结束后30日内，公司总裁应向每位独立董事全面汇报公司本年度情况[35] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[41] 公司支持 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[38] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[39] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[39] - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[40] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[40] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[41] - 公司可建立独立董事责任保险制度[41] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[41] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[45] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[45] 报告相关 - 出现特定情形，独立董事应及时向深圳证券交易所报告[42]

可持续战略发展委员会设置 - 公司董事会下设该委员会并制定实施细则[2] - 由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由特定人员提名，董事会选举产生[4] 委员会运作 - 设主任委员一名，选举产生并报董事会备案[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与流程 - 研究长期战略等提建议，推动ESG体系建设[7] - 决策前期由有关部门或控股公司上报资料[9] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[13][14]

2023年公司运作 - 监事会列席年度股东大会1次、临时股东大会1次、董事会会议12次，召开会议11次，审议通过议案31项[2] - 3月30日向中国银行西安高新技术开发区支行申请一亿元短期流动资金贷款[4] - 8月29日子公司对外转让陕西博华医药有限公司51%股权[5] - 12月6日向中国农业银行柞水县支行申请伍仟万元短期流动资金贷款[5] 公司评价 - 监事会认为公司经营运作规范，决策合理，财务状况良好[7][8] - 监事会认为公司募集资金存放和使用合规[9] - 监事会认为公司对外投资、关联交易合法有效[13][14] 问题与项目 - 2024年1月收到陕西监管局行政监管措施决定书和深交所监管函[10][11] - 孙公司建设秦岭盘龙谷康养文旅 - 西安医学院附属秦岭康复医院项目[12] 2024年计划 - 监事会将按要求履行职责并制定工作计划[22]

关联交易额度 - 2024年度日常关联交易额度预计不超1568.734万元[2] 关联交易预计与实际 - 2024年向嘉华天然气购气预计1178.734万元，上年实际450.91万元[3] - 2024年向欧珂药业销售预计205万元，上年实际13.31万元[3] - 2024年向欧珂药业采购预计185万元，上年实际90.78万元[3] 2023年关联交易差异 - 2023年向嘉华天然气购气预计与实际差异426.79万元[6] - 2023年向欧珂药业销售预计与实际差异 -13.31万元[6] - 2023年向欧珂药业采购预计与实际差异269.22万元[6] 关联方财务数据 - 2023年底嘉华天然气资产7218.51万元，净资产6242.57万元，营收4101.5万元，亏损181.62万元[8] - 2023年底欧珂药业总资产9893.30万元，净资产5960.50万元，营收2579.49万元，净利润421.28万元[10] 其他 - 保荐机构对2024年度日常关联交易预计无异议[14]

陕西盘龙药业集团股份有限公司总裁工作细则 陕西盘龙药业集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善陕西盘龙药业集团股份 有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总裁。 第三条 总裁由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，根据公司章程的规定 或者董事会的授权行使职权。总裁列席董事会会议。 第四条 总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第五条 总裁应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行 业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉 ...