证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-035 陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.股东会届次：2025 年第二次临时股东会； 2.股东会的召集人：陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会； 3.会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，决定 召开公司 2025 年第二次临时股东会，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章 程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期：2025 年 9 月 15 日（星期一）下午 14:00； （2）网络投票时间为：2025 年 9 月 15 日；其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为：2025 年 9 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 ...

陕西盘龙药业集团股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-031 一、监事会会议召开情况 1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 二十一次会议通知于 2025 年 8 月 16 日以邮件和电话方式向各位监事发出。 2．本次会议于 2025 年 8 月 26 日 14:00 在西安市灞桥区现代纺织产业园灞 柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场 与通讯相结合方式召开。 3．应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。 4．公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。 5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的 有关规定。 二、监事会会议审议情况 1.审议并通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《 ...

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00召开2025年第二次临时股东会，会议召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日，通过深交所交易系统投票时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午9:15-15:00，通过互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1][7] - 现场会议地点为公司二楼会议室 [2][4] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月5日，当日收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] - 股东可委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师应当出席会议 [2] 会议审议事项 - 提案采用累积投票和非累积投票两种方式，其中提案3.00、4.01、4.02为特别决议议案，需获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审查无异议后方可表决 [2] - 对中小投资者的表决将进行单独计票并披露（中小投资者指单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东） [3] 会议登记方式 - 登记时间：2025年9月8日至9月12日每日上午8:00至12:00、下午13:00至17:00 [4] - 登记方式：现场登记需提供身份证、股东账户卡等材料；异地股东可通过信函或传真方式登记，需在2025年9月12日17:00前送达或传真至公司 [3][4] - 出席会议签到时需出示身份证和授权委托书原件，并于会议前半小时到达会场 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 [5][7] - 累积投票议案中，选举非独立董事时股东拥有的选举票数为所持股份数×5，选举独立董事时为所持股份数×3 [5][6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6][7]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，且全体股东书面一致同意时可免召开会议直接作出决定 [2] - 需股东会特别决议通过的事项包括公司增减注册资本、分立合并解散、修改章程、分拆上市、重大资产交易超总资产30%、发行证券、股份回购、重大重组、股权激励等 [23] 股东会召集机制 - 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在发生董事人数不足法定人数三分之二、未弥补亏损达股本三分之一、持有10%以上股份股东请求等情形时两个月内召开 [3][4] - 独立董事过半数同意或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在十日内反馈意见，若不同意或未反馈则审计委员会或持股10%以上股东可自行召集 [4][5][6] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需提前向董事会和交易所报备，且持股比例不得低于10%，会议费用由公司承担 [6][7] 股东提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东有权在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在二日内发出补充通知并公告提案内容 [8][9] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络投票程序，且应充分披露所有提案内容及背景资料 [10] - 股东会现场会议日期和股权登记日均为交易日，间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，股权登记日确定后不可变更 [9] 股东会召开与表决程序 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且结束不早于现场会当日15:00，股东可委托代理人行使表决权 [15][16] - 表决实行一股一票制（类别股除外），普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过 [22][23] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，中小投资者表决需单独计票并公开披露结果 [24][25] 董事选举与任职要求 - 董事选举实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举，候选人需提供详细资料包括教育背景、工作经历、关联关系、持股情况及受处罚记录等 [11][12] - 存在被证监会处罚、交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案等情形的候选人不得被提名，公司需披露原因及影响 [14] - 新任董事在股东会通过选举决议当日就任，若当选人数不足章程规定，需由下次股东会补选 [27] 决议执行与法律合规 - 股东会决议由董事会负责执行，总裁具体实施，董事长需督促检查执行情况并向董事会报告 [34] - 决议内容违法则无效，程序或内容违反章程可被股东在六十日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [32] - 股东会需聘请律师对会议召集程序、人员资格、表决结果等出具法律意见书，并与决议一并公告 [28]

核心财务表现 - 2025年上半年营业总收入为5.74亿元，较2024年同期的4.55亿元增长26.07% [5] - 净利润为0.60亿元，与2024年同期基本持平（0.59亿元）[7] - 经营活动现金流量净额为0.63亿元，较2024年同期的1.11亿元下降43.58% [8] 资产负债结构 - 总资产规模为23.62亿元，较期初22.80亿元增长3.60% [3] - 货币资金余额为11.67亿元，与期初基本持平 [3] - 应收账款余额为4.57亿元，较期初3.68亿元增长24.12% [3] - 存货余额为1.01亿元，较期初0.96亿元增长5.96% [3] 盈利能力分析 - 营业成本为2.81亿元，较2024年同期1.71亿元增长64.20% [7] - 销售费用为1.81亿元，与2024年同期基本持平 [7] - 研发费用为0.16亿元，较2024年同期0.14亿元增长11.19% [7] - 财务费用为-0.12亿元，主要由于利息收入大于利息支出 [7] 现金流量状况 - 投资活动现金流量净流出0.31亿元，主要用于购建固定资产等长期资产 [8] - 筹资活动现金流量净流出0.34亿元，主要由于偿还债务及支付利息 [8] - 期末现金及现金等价物余额为11.67亿元 [8] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益合计为16.64亿元，较期初16.35亿元增长1.79% [3] - 未分配利润为6.89亿元，较期初6.60亿元增长4.36% [3] - 基本每股收益为0.57元，与2024年同期持平 [7] 业务规模与结构 - 公司主要从事药材规范化种植、药品生产、研发、销售及医药物流业务 [16] - 总股本为1.06亿股，注册资本1.06亿元 [16] - 公司于2017年11月在深圳证券交易所上市，属于医药制造业 [16]

董事会换届选举情况 - 第五届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 非独立董事候选人为谢晓林、吴杰、谢晓锋、张德柱、黄继林，独立董事候选人为牛晓峰、王满仓、王鹏 [2] - 独立董事候选人王鹏为会计专业人士，所有独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议 [2] 董事候选人持股情况 - 非独立董事吴杰持有公司股份675,000股，占总股本的0.64% [6] - 非独立董事黄继林持有公司股份30,000股，占总股本的0.03% [9] - 独立董事牛晓峰、王满仓、王鹏均未持有公司股份 [12][13][14] 董事候选人资格与背景 - 所有候选人均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的任职要求，未受监管处罚或立案调查 [5][6][7][8][9][12][13][14] - 独立董事候选人牛晓峰为西安交通大学药学院教授，研究方向为中药物质基础分析及品质评价 [10][11] - 独立董事候选人王鹏为会计学教授，研究方向为资本市场会计与财务问题 [12] 选举程序与时间安排 - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制选举 [3] - 第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [3] - 原董事会董事将继续履职至新董事会就任 [3] 董事变动情况 - 独立董事任海云、焦磊鹏因任期届满（自2019年9月5日起满六年）不再连任 [3] - 非独立董事张志红任期届满后不再担任董事 [3]

非经营性资金占用 - 2025年初非经营性资金占用余额为19,905.46万元[2] - 2025年度累计发生非经营性资金占用金额10,441.15万元[2] - 期末非经营性资金占用余额22,521.67万元[2] 经营性资金往来 - 与陕西欧珂药业有限公司经营性往来期末应收账款余额81.73万元 年度累计发生109.47万元[2] - 与柞水嘉华天然气有限公司经营性往来期末预付账款余额327.37万元 年度累计发生326.54万元[2] - 与陕西盘龙医药股份有限公司经营性往来期末应收账款余额2,489.07万元 年度累计发生2,199.09万元[2] 关联方资金周转 - 陕西盘龙医药股份有限公司非经营性资金周转期末其他应收款余额8,993.91万元 年度累计发生508.74万元[2] - 陕西商洛盘龙植物药业有限公司非经营性资金周转期末其他应收款余额9,626.93万元 年度累计发生7,057.82万元[2] - 北京实达信科技服务有限公司非经营性资金周转期末其他应收款余额810.00万元 年度累计发生200.00万元[3] 股权结构变动 - 公司2024年9月对外转让陕西盘龙鸿业大药房有限公司51%股权[3] - 盘龙鸿业自2024年10月起不再纳入合并报表范围[3] - 该资金往来表于2025年8月26日获董事会批准[3]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到5.74亿元，同比增长26.1%（2024年同期：4.55亿元）[4] - 净利润为5997.95万元，同比增长0.92%（2024年同期：5943.54万元）[5] - 基本每股收益保持0.57元，与去年同期持平[5] 资产负债结构 - 总资产增长至23.62亿元，较期初增加8223.35万元[2] - 货币资金保持稳定为11.67亿元，较期初微降0.22%[2] - 应收账款大幅增长至4.57亿元，较期初增加24.1%[2] - 短期借款维持5000万元，长期借款保持9850万元[2][3] 成本费用分析 - 营业成本2.81亿元，同比增长64.2%（2024年同期：1.71亿元）[4] - 销售费用1.81亿元，同比微降0.6%[5] - 研发费用1585.01万元，同比增长11.2%[5] - 财务费用为负1185.77万元，主要得益于利息收入超过利息支出[5] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额6262.09万元，同比下降43.7%[6] - 投资活动现金净流出3107.45万元，主要用于购建长期资产[6] - 筹资活动现金净流出3415.56万元，主要由于偿还债务[6] - 期末现金及现金等价物余额11.67亿元[6] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益合计16.64亿元，较期初增长1.8%[2] - 未分配利润6.89亿元，较期初增长4.4%[2] - 资本公积基本稳定在8.17亿元[2] - 少数股东权益略有下降至181万元[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事岗位设置 原由监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行 [1] - 监事会将停止履职 监事自动解任 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 该事项需提交2025年第二次临时股东会审议 在股东会审议通过前监事会仍继续履行监督职能 [1] 公司章程条款修订 - 更新法律依据引用 将《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》更新为2025年修订版 [3] - 明确法定代表人规定 董事长为法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新法定代表人 [4] - 新增法定代表人责任条款 明确其民事活动法律后果由公司承受 职权限制不得对抗善意相对人 执行职务造成损害由公司承担民事责任 [4] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制范围调整 删除"监事会会议决议" 保留公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告 [10] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [14] - 调整股东诉讼权利 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求审计委员会提起诉讼 [15] 控股股东行为规范 - 新增控股股东实际控制人义务条款 要求依法行使权利 履行公开承诺 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [18] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占资产立即申请司法冻结 通过变现股份偿还侵占资产 [19] - 禁止对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 [19] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召集情形调整 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [21] - 股东会通知内容优化 增加"持有特别表决权股份的股东"有权出席会议的说明 [27] - 明确股东会决议类型 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34] 董事选举与任职规范 - 董事候选人禁止情形更新 增加被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情形 [45] - 明确职工董事产生方式 由职工代表大会民主选举产生 无需提交股东会审议 [46] - 限制兼任高管董事比例 兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事加上职工代表董事总计不得超过董事总数二分之一 [46]

公司治理与独立董事提名 - 控股股东谢晓林提名牛晓峰为陕西盘龙药业第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件[1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] 独立董事专业资质与经验 - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如适用）[2] - 以会计专业人士被提名时需满足注册会计师资格、高级职称、副教授以上职称、博士学位或5年以上专业岗位工作经验等条件[5] 独立性与关联关系声明 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职[5] - 被提名人及其直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不属于上市公司前十名自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或上市公司前五名股东处任职[5] 合规性与历史记录审查 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[7] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 不存在重大失信等不良记录[8] 兼职与任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（包括本次提名）不超过三家[8] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[9] - 不属于被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满的人员[7]