民生证券股份有限公司 关于深圳市京泉华科技股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为深圳市京 泉华科技股份有限公司（下称"京泉华"或"公司"）非公开发行的保荐机构，根据 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对京泉华 2023 年度控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保情况进行了核查，核 查意见如下： 一、保荐机构进行的核查工作 民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、 审计会计师等人员交谈，查阅了相关事项的审议记录、审计报告等文件资料，对 上市公司的资金占用及对外担保情况进行了核查。 二、对公司 2023 年对外担保情况的核查 1、核查情况 民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、 审计会计师等人员交谈，查阅了相关事项的审议记录、审计报告等文件资料。公 司能严格控制对外担保风险，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及其他关联方、任何非法人单 ...

募资情况 - 公司非公开发行股票13,089,870股，发行价每股33.27元，募资总额435,499,974.90元，净额420,573,138.41元[1] 项目投资 - 河源新能源磁集成器件智能制造项目建设投资31,997.85万元，拟投入募资30,550.00万元[3] - 补充流动资金建设投资13,000.00万元，拟投入募资13,000.00万元[3] 资金管理 - 公司及子公司拟用不超35,000万元闲置募资和不超20,000万元闲置自有资金现金管理[8] - 资金使用期限12个月内可滚动使用[8] 审议情况 - 4月25日监事会、董事会审议通过现金管理议案，需提交股东大会[17][18] - 保荐机构对现金管理事项无异议[20]

证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2024-029 深圳市京泉华科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 交所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： 5、会议的召开方式： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过填写授权委托书授权他人出 席现场会议。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （3）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种投票表决 方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。 （1）现场会议时间：2 ...

民生证券股份有限公司 关于深圳市京泉华科技股份有限公司 2023 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为深圳 市京泉华科技股份有限公司（以下简称"京泉华"或"公司"）非公开发行的保 荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《深圳证券 交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司募集资金存放和使用情况进行了认 真、审慎的核查。核查的具体情况如下: 一、保荐机构核查工作 民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人 员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，查阅了公司董事 会编制的《深圳市京泉华科技股份有限公司董事会关于 2023 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2023]37 号）核准，公司 ...

关联资金往来 - 2023年初其他关联资金往来余额7421.88万元[4] - 2023年累计发生额39056.93万元[4] - 2023年末余额45525.47万元[4] 子公司往来资金 - 香港京泉华2023年初余额542.21万元，年末678.87万元[4] - 江苏京泉华年初1554万元，累计7267.97万元，年末8821.97万元[4] - 河源京泉华年初3374.9万元，累计22608.74万元，年末25983.64万元[4]

业绩总结 - 立信会计师事务所2024年4月25日对京泉华2023年度财报出具无保留意见审计报告[2] 资金数据 - 2023年初往来资金余额总计7421.88万元，累计发生39056.93万元，偿还953.34万元，年末余额45525.47万元[11] - 多家子公司有具体往来资金余额及发生金额数据[11]

公司治理 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[8] - 监事会由三名监事组成，其中职工监事一名[8] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会[9] - 公司战略委员会主任委员为胡宗波先生[10] 组织架构 - 公司下设磁性、电源、车载事业部和多个职能部门[9] 管理体系 - 公司实施ISO9001、ISO14001等管理体系标准[12] - 公司积极推行信息化管理，加强信息系统数据分析功能[29] 制度建设 - 公司通过《资金管理规定》等制度加强资金业务管理和控制[14] - 公司制定完善资产管理制度，严格管理固定资产[16] - 公司设置销售与收款内部控制制度，建立销售绩效管理制度[17] - 公司制定研发相关制度，建立研发项目规范化流程[18] - 公司制定关联交易管理制度，关联交易无损害公司及中小股东利益情形[19] - 公司建立对外投资与担保相关制度，投资与担保事项无违规情况[20][21] - 公司制订募集资金管理制度，审计部每季度对募集资金进行内部审计[22] - 公司制定多项财务管理制度，确保财务报告真实准确完整[23][24] - 公司严格执行全面预算管理制度，定期分析预算执行情况[25] 内部控制 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并财务报表对应总额的100%[5] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[38] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[38] 其他 - 2023年注重供应链管理，提升采购规范性、降低采购风险[15] - 2023年1 - 12月公司未发生信息披露重大过错或重大信息提前泄露情况[28] - 公司企业文化核心价值观为“品牌至上，创新求变，专注务实，诚信感恩”[13] 缺陷标准 - 财务报告重大缺陷：涉及资产负债表等错报金额占最近一年经审计资产等总额5%以上且绝对金额超5000万元，或与资产管理有关损失超资产总额1%[32] - 财务报告重要缺陷：财务报表错报金额介于一般与重大缺陷间，与资产管理有关损失大于资产总额0.5%且小于1%[32] - 财务报告一般缺陷：涉及资产负债表等错报金额小于最近一年经审计总资产等总额1％或小于绝对金额1000万，与资产管理有关损失小于资产总额0.5%[32] - 非财务报告重大缺陷：直接财务损失5000万元以上（含），受国家政府部门处罚并对定期报告披露有负面影响[35] - 非财务报告重要缺陷：直接财务损失1000万元以上（含）及5000万元以下，受省级及以上政府部门处罚但不影响定期报告披露[35] - 非财务报告一般缺陷：直接财务损失1000万元以下，受省级以下政府部门处罚但不影响定期报告披露[35]

股份变动 - 5名激励对象离职，对应51,174股限制性股票将回购注销[2] - 798,549股标的股票不得解除限售，将回购注销[2] - 公司股份总数将由272,756,438股减至271,906,715股[3] 资本变更 - 公司注册资本将由272,756,438元减至271,906,715元[3] - 《公司章程》中公司注册资本条款相应变更[5]

业绩数据 - 2023年公司营业收入259,360.65万元，利润总额2,223.20万元，归母净利润3,417.27万元[10] - 2023年末公司总资产291,216.96万元，归母所有者权益140,700.22万元[10] - 2023年公司母公司净利润55,636,998.68元，期末可供分配利润473,886,437.13元[13] 分红与资金管理 - 公司拟每10股派发现金红利0.14元，共派现3,819,150.692元[13] - 公司及子公司拟用不超35,000万元闲置募集和20,000万元自有资金现金管理[25] 股份变动 - 公司拟回购注销849,723股限制性股票[31] - 公司股份总数减至271,906,715股，注册资本减至271,906,715元[34] 会议情况 - 2024年4月25日监事会会议应到3人实到3人[2] - 会议审议通过12项议案，表决均为同意3票[5][8][12][15][18][20][22][24][27][30][33] - 多项议案需提交股东大会审议[4][7][11][14][17][26][29][32][36]

激励计划进程 - 2022年9月26日审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2022年10月14日股东大会批准本次激励计划[4] - 2022年12月5日完成首次授予登记工作[5] - 2023年9月28日审议通过预留授予相关议案[6] - 2023年11月20日完成预留授予登记工作[8] - 2023年12月6日完成首次授予部分第一个解除限售期股票上市流通手续[9] - 2023年12月8日股东大会审议通过回购注销及调整相关提案[9] - 2024年3月2日完成限制性股票回购注销事宜[9] - 2024年4月25日审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票议案[1][9][10] 业绩数据 - 2023年营业收入259,360.65万元，较2021年增长35.82%，较2022年增长0.36%[14] 股票调整 - 激励计划限制性股票回购价格由15.04元/股调为10.67元/股，拟再调为10.656元/股[18] - 预留授予部分限制性股票授予数量由355,000股调为497,000股，235,165股不得解除限售[19] - 首次授予部分限制性股票数量由643,970股调为614,558股，均不得解除限售[21] 回购情况 - 本次回购注销限制性股票数量共计849,723股，首次授予614,558股，预留授予235,165股[21] - 本次回购涉及资金总额911.13万元，资金来源为公司自有资金[22] - 回购后公司总股本由272,756,438股变为271,906,715股[23] - 有限售条件股份由40,258,002股减至39,408,279股，比例从14.76%降至14.49%[23] - 无限售条件股份比例从85.24%升至85.51%[23] 合规文件 - 监事会、律师、独立财务顾问认为本次调整及回购符合规定，尚需股东大会审议[26][27][28] - 公司有董事会决议、监事会决议、《法律意见书》《独立财务顾问报告》[30]