外部信息报送及使用管理制度总则 - 制度旨在规范公司定期报告及重大事项编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理，杜绝内幕交易等违法违规行为，确保信息公平披露 [1] - 适用范围包括公司、子公司及其董事、高级管理人员和其他相关人员，以及外部单位或个人 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 信息定义及管理职责 - "信息"指所有可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，包括定期报告、临时公告、财务快报等 [2] - "外部信息使用人"指公司依据法律法规向外部单位报送内幕信息时，该单位及其相关人员 [2] - 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责日常管理工作 [2] 外部信息报送和使用规范 - 董事、高级管理人员需履行信息披露内控流程，在定期报告与重大事项筹划期间负有保密义务 [3] - 公司有权拒绝无法律法规依据的信息报送要求 [3] - 年报等信息的对外提供时间不得早于业绩快报披露时间，且业绩快报内容不得少于对外提供信息 [3] - 向外部单位提供未公开重大信息时，需登记外部信息使用人的姓名、职务、身份证号码等信息 [3] 保密要求及责任追究 - 公司需与外部信息使用人签署保密协议或承诺书，要求其履行保密义务 [4] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开重大信息买卖公司证券 [4] - 商务谈判等特殊情况下需提供未公开信息时，应签署保密协议并登记内幕信息知情人 [5] - 外部信息使用人泄露信息导致公司损失需承担赔偿责任，违规买卖证券需返还收益 [6] 制度执行与修订 - 制度由董事会审议通过后报股东会批准，董事会负责解释和修订 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [7]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市京泉华科技股份有限公司，英文名称为SHENZHEN JINGQUANHUA ELECTRONICS CO.,LTD. [1] - 公司成立于深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园，注册资本为人民币270,916,968元 [2] - 公司于2017年6月9日经中国证监会核准首次公开发行2000万股普通股 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [2] 公司经营范围 - 主要经营电源类产品（如电源适配器、充电器、LED驱动电源等）及相关电子零配件 [4] - 业务涵盖电子变压器、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件 [4] - 涉及特种变压器、轨道交通类磁性器件以及光伏逆变器业务 [4] - 布局新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件等产品研发与销售 [4] 股权结构与股份管理 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股面值1元 [5] - 已发行股份数为270,916,968股，均为普通股 [5] - 公司股份增减可通过公开发行、定向发行、派送红股等方式实现 [6] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划等六种情况 [7] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使重大事项决策权 [17] - 董事会由9名董事组成（含4名独立董事），设董事长1名 [51] - 独立董事连任不得超过6年，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [46] - 董事会可采取反收购措施应对恶意收购情形 [54] 重要业务决策机制 - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需股东会审议 [18] - 交易涉及资产总额超总资产50%或净利润影响超50%需股东会批准 [20] - 董事会审批权限为交易涉及资产总额占比10%-50%区间的事项 [57] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [11] - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [12] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [16] - 关联股东表决时需回避，相关股份不计入有效表决总数 [36] 公司章程效力 - 章程对股东、董事及其他高级管理人员具有法律约束力 [3] - 股东可依据章程起诉公司或其他股东，公司也可起诉股东 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [13]

总则 - 公司制定重大事项报告制度旨在规范内部重大信息的传递和管理，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，以维护投资者权益 [2] - 重大信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人、子公司负责人等，需在第一时间向董事会秘书报告 [2][4] - 董事会秘书负责对上报信息进行分析判断，并决定处理方式，需立即呈报董事长，由董事会履行审议程序后披露 [3] 重大信息的范围和内容 - 重大信息涵盖拟提交董事会或股东会审议的事项、重大交易事项、关联交易、诉讼仲裁、业绩变动、股份变动等 [4][5][6] - 重大交易事项的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，或营业收入占比10%以上且金额超过1000万元 [5] - 关联交易需报告的标准为：交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或日常关联交易金额超过预计总金额 [5] - 其他重大事项包括：诉讼仲裁金额占净资产10%以上且超过1000万元，或可能对股价产生较大影响的特殊案件 [6] 重大信息内部报告程序 - 报告义务人需在知悉重大信息当日以书面、电话、邮件等形式向董事会秘书报告，非工作时间需电话通知 [8][10] - 报告程序包括：信息提交董事会秘书审核、董事长审定、董事会或审计委员会审批、交易所审核及公开披露 [8][9] - 需持续报告重大事项的进展情况，如决议执行、协议变更、批准结果、逾期付款、交付过户延迟等 [9] 重大信息内部报告的管理和责任 - 董事长为重大信息报告的第一责任人，董事会秘书为直接责任人 [12] - 各部门及子公司负责人需指定信息报告联络人，负责信息收集与联络，报送文件需经负责人审阅签字 [12][13] - 未履行报告义务导致信息披露违规的，公司将追究责任，包括批评、罚款、解除职务及赔偿 [13] 附则 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释和修订 [13]

对外投资制度总则 - 制度旨在加强对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范风险，保障安全并提高效益，依据《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [3] - 对外投资定义为以扩大规模、获取长期收益为目的的资源投向行为，包括新建子公司、参股公司、联营、合营、兼并或股权收购等 [3] - 投资需符合国家法规及产业政策，与公司发展战略协同，有利于拓展主营业务和可持续发展 [3] 审批权限与流程 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，股东会授权董事会的审批权限涵盖资产总额占比（10%-50%）、净资产占比（10%-50%且超5000万元）、营业收入占比（10%-50%且超1000万元）、净利润占比（10%-50%且超100万元）等指标 [4][5] - 未达董事会标准的投资由董事长决定，关联交易需按《关联交易管理制度》审批，风险投资需从严执行决策程序 [6][8] - 12个月内同类投资需累计计算审批标准，控股子公司对外投资决策权限不得超过公司董事会 [5][6] 执行与分工机制 - 投资管理部负责项目调查、可行性研究与评估，提交报告后由董事长审查并送批 [6] - 董秘办负责法律风险管理，包括尽职调查、协议起草及工商登记等手续 [6] - 财务部负责资金筹措及付款审批，内审部负责项目审计，必要时引入中介机构 [7][12] - 重大项目需组建专门可行性调研小组，子公司股东会表决需按公司持股比例金额由相应层级指示 [7][8] 投资实施与监督 - 投资方案需听取专家意见，变更实施内容需重新报批，付款前需完成合同签订及资产移交 [8][9] - 实物或无形资产投资需经评估机构评估并按权限审批，实施后需派驻管理人员跟踪经营及财务状况 [9][19] - 项目责任人需全程监督并汇报重大事项（如业绩变动、政策调整等），终了时需提交完成报告 [9][20] 投资处置与清算 - 投资收回、转让或核销需按权限审批，终止时需全面清查被投资单位资产及债务 [9][21][22] - 核销投资需取得破产等法律证明文件 [10] 跟踪审计与责任 - 审计委员会及内审部负责监督检查，重点关注审批程序合规性、合同履行及项目跟踪机制 [11][12] - 重大投资需每年提交实施报告，评估预算执行、股权变化及内控有效性，董事及高管违规需承担赔偿责任 [12][28] - 违法行为将依法追究行政、民事或刑事责任 [13] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，经股东会批准后生效 [13]

内幕信息知情人管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人管理制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记和报送工作，董事会办公室协助日常事务，审计委员会监督制度实施[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外披露需经董事会或董事会秘书审核并备案[2] - 公司董事、高管及各部门需履行保密义务，禁止泄露内幕信息或参与内幕交易[2] 内幕信息及知情人的认定标准 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于重大资产变动（如抵押、出售资产超30%）、重大投资、并购重组、高管涉嫌犯罪等[3][4] - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、因职务或业务往来获取信息的人员、证券服务机构及监管机构工作人员等[4] - 非内幕信息知情人获悉内幕信息后即受制度约束，需登记备案[4] 内幕信息知情人登记备案管理 - 公司需完整记录内幕信息流转各环节知情人名单、知悉时间及内容，并购重组等重大事项需在披露后5个交易日内向深交所和证监局备案[5] - 登记档案需包含姓名、职务、知情方式等18项信息，保存期限不少于10年，董事会秘书负责登记，证券事务代表可代行职责[6][7] - 内幕信息流转需审批：部门内部流转需负责人批准，跨部门流转需董事会秘书备案，对外提供需董事会秘书批准[7][8] - 股东、收购方、中介机构等需配合填写知情人档案，并在披露前完成汇总[8][9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情范围需最小化，文件需专人保管，市场传闻导致股价异动时需立即向董事会秘书报告[12] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[12][13] - 知情人禁止在信息公开前买卖公司证券、泄露信息或谋取私利，违反者将面临降职、解雇、赔偿等处分，涉嫌犯罪的移送司法机关[14][15] 制度执行与修订 - 保荐人、证券服务机构等擅自泄露信息将终止合作并追责，处罚结果需向监管机构备案并公告[15] - 制度由董事会制定并解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以更高规定为准[16]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会行为[1] - 董事会需确保股东会按时召开并依法行使职权，全体董事应勤勉尽责[1] - 股东会职权范围受《公司法》和公司章程约束[1] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度股东会（会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发条件后2个月内召开），逾期需向监管机构说明原因[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或自行召集[3][4] - 自行召集股东会的股东需提前备案，且决议公告前持股比例不得低于10%[4] 提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息[6][7] - 董事选举事项的候选人资料需详细披露教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等[7] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[8][9] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决权总数[10][11] - 影响中小投资者利益的重大事项（如董事任免、关联交易、分红政策等）需单独计票并披露[11] - 选举董事时可实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票[12][13] 决议效力与记录保存 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东比例、表决方式及提案通过情况[15] - 会议记录需保存10年，内容涵盖审议过程、表决结果及股东质询答复等[15][16] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销[16][17] - 未实际召开、未达表决权数等情形下决议不成立[17] 附则 - 规则中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[18] - 规则由董事会解释，自股东会审议通过后生效[18]

年报信息披露重大差错责任追究制度 - 制度旨在提升公司规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，明确责任人的问责尺度 [2] - 适用于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、会计机构负责人、子公司负责人及与年报信息披露相关的其他人员 [2] - 遵循实事求是、客观公正、有错必究的原则，董事会秘书负责收集资料并提出处理方案 [3] 责任追究情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [3] - 违反《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及证监会、深交所相关指引导致差错 [3] - 未按规程办事或未及时沟通导致重大失误 [3] - 业绩预告与实际披露业绩差异达20%以上且无法合理解释 [6][12] 重大差错认定标准 - 财务报告差错标准：涉及资产、负债、收入、利润的会计差错金额占最近年度审计值5%以上且绝对金额超500万元 [5] - 其他年报信息披露重大差错包括：重大合同、担保、诉讼等涉及金额占净资产10%以上 [5] - 业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上认定为重大差异 [6] 责任追究形式 - 处罚形式包括警告、通报批评、调离岗位、赔偿损失、解除劳动合同或移交司法机关 [8][11] - 董事、高管及子公司负责人可能同时面临经济处罚，金额由董事会决定 [8] - 责任人有30日内申诉权利，申诉期间不影响处罚执行 [8] 其他规定 - 季度报告、半年度报告的信息披露差错追究参照本制度执行 [10] - 制度由董事会审议通过并负责解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，提升公司治理水平和企业价值 [2] - 投资者关系管理需遵守《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关规定，体现公平、公正、公开原则 [3][4] - 未经授权人员不得代表公司发言，避免信息泄露风险 [5] 投资者关系管理目的与原则 - 核心目的包括建立良性投资者关系、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长及提升信息披露透明度 [6] - 工作原则涵盖合规性、平等性、主动性及诚实守信，强调为中小投资者创造参与便利 [7][4] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息及ESG相关事项 [8][14] 投资者关系管理方式 - 公司通过官网、新媒体、电话、路演、分析师会议等多渠道开展沟通，需清除交流障碍 [9][10] - 需设立专人负责投资者热线及邮箱，变更信息需及时公布 [10] - 官网专栏需定期更新公司概况、股票行情等信息，区分历史与当前数据避免误导 [11] - 现场调研需合理规划，防止内幕信息泄露 [12] 信息披露与沟通规范 - 公司需严格履行信息披露义务，确保内容真实、准确、完整且通俗易懂 [14] - 股东大会应提供网络投票，会前可广泛征询投资者意见 [15] - 业绩说明会需提前征集问题，董事长、财务负责人等高管必须参与 [16][17] - 禁止在沟通中预测股价或承诺收益，避免选择性披露 [25] 组织架构与职责分工 - 董事长领导投资者关系工作，董事会秘书负责具体策划与实施 [20][21] - 董事会秘书需制定管理办法并组织培训，控股股东及高管需提供支持 [22][23] - 投资者关系部门需归集公司经营及财务信息，各部门需配合信息采集 [29] 风险控制与档案管理 - 禁止向分析师提供未公开重大信息，需平等对待所有投资者 [33][13] - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动 [35] - 投资者关系档案需保存3年，包含活动记录、交流内容及泄密处理情况 [36][17] 制度修订与解释 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [19] - 制度由董事会审议通过并负责解释，修改程序相同 [38][39]

会计师事务所选聘制度核心内容 - 制度旨在规范公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所行为，提高财务信息披露质量并维护股东利益 [3] - 选聘需经审计委员会审核后提交董事会、股东会审议，禁止在审议前聘请会计师事务所 [3] 会计师事务所资格要求 - 需具备独立法人资格、固定工作场所及健全内控制度 [3] - 注册会计师团队需熟悉财务法规且近三年无证券期货违法处罚记录 [3] - 必须符合中国证监会规定的其他条件 [3] 职能部门职责分工 - 内审部门与财务部协助选聘、质量评估及日常管理，负责协议签订与审计配合 [4] - 董秘办筹备会议文件及信息披露 [4] - 审计委员会主导选聘并监督审计工作，董事会和股东会分别负责审议与最终批准 [4] 选聘程序与方式 - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，需发布包含评分标准的选聘文件 [6][7] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [7] - 续聘时需对会计师事务所上年度工作质量进行全面评估 [7] 改聘条件与程序 - 可因执业质量缺陷、审计资源不足等情形解聘会计师事务所 [7][8] - 改聘需在年度第四季度前完成，确保财务信息连续性 [8] 信息披露与安全要求 - 需披露审计费用、服务年限等信息，费用同比下降20%以上需说明原因 [9] - 选聘合同中需明确信息安全条款，文件保存期限为10年 [9] 监督与处罚机制 - 审计委员会检查内容包括选聘程序合规性及协议履行情况 [11] - 违规行为可能导致通报批评、经济处罚或解聘会计师事务所 [11]

独立董事制度总则 - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东影响 [1][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士 [2][6] - 公司需设立审计委员会，其中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人 [2][6] 独立董事任职条件 - 禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属等 [2][7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，且原则上最多在3家境内上市公司兼职 [3][8][9] - 每年需进行独立性自查，董事会同步出具评估报告 [3][7] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经累积投票制选举 [3][10][13] - 提名前需核实候选人资质，交易所对候选人资格有否决权 [4][12] - 投资者保护机构可代股东行使提名权，但不得提名利害关系人 [4][10] 职责与履职要求 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见 [6][18][26] - 拥有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需过半数独立董事同意 [6][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种渠道了解公司运营 [9][11][29] 履职保障措施 - 公司需提供会议资料、沟通渠道及专项津贴，津贴标准由股东会审议 [13][15][37][42] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [13][38] - 公司需为独立董事提供责任保险，并承担其履职产生的费用 [15][35][41] 会议与记录规范 - 独立董事专门会议需审议关联交易等事项，由过半数独立董事推举召集人 [10][27] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存10年 [11][30] - 连续两次未亲自参会且未委托他人出席的独立董事将被提议罢免 [8][23]