公司董事会换届 - 公司第四届董事会任期届满 根据《公司法》和《公司章程》规定进行换届选举 [1] - 公司工会提名李战功为第五届董事会职工代表董事 通过无记名投票方式当选 [1] - 新董事会将由职工代表董事和2025年第二次临时股东大会选举的董事共同组成 任期自股东大会通过至第五届董事会届满 [1] 新任董事背景 - 李战功现任公司董事、副总经理 同时兼任南京兆华科技有限公司监事 [1] - 持有公司股份3,101,326股 与主要股东及高管无关联关系 [2] - 具有高级工程师职称 历任多家电子企业技术岗位 在京泉华历任工程师至电源事业部总经理等职 [1] 董事任职合规性 - 新任董事符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规要求的任职资格 [1][2] - 确认不存在证券市场禁入、行政处罚、立案调查等负面情形 [2] - 经核查不属于失信被执行人 符合联合惩戒备忘录要求 [2] 公司治理结构 - 本次选举后 兼任高管的董事人数不超过董事会总人数的二分之一 [1] - 李战功最近五年未在其他机构担任董事或高管职务 [2]

募集资金基本情况及使用情况 - 公司2022年非公开发行股票募集资金总额为435,499,974.90元，扣除发行费用后净额为420,573,138.41元，已由大华会计师事务所验资确认 [1] - 原募投项目"河源新能源磁集成器件智能制造项目"计划投资募集资金30,550万元，旨在建设新能源光伏磁性元器件智能制造生产基地 [2] - 截至2025年3月31日，"河源新能源磁集成器件智能制造项目"累计使用募集资金13,014.93万元，尚未投入资金（含利息）12,319.90万元 [5] - 公司已变更部分募集资金用途，将6,152.99万元用于"大容量变压器智能化产线建设项目" [3] 募投项目变更及新增实施主体 - 公司拟将"河源新能源磁集成器件智能制造项目"中未使用的7,033.93万元变更为"菲律宾新能源磁集成器件智能制造项目"，由菲律宾孙公司实施 [6] - 变更后，"河源新能源磁集成器件智能制造项目"拟使用募集资金调整为17,363.08万元，菲律宾项目新增7,033.93万元 [7] - 菲律宾孙公司注册资本8,000万元人民币，由香港京泉华发展有限公司持股99.9999%，自然人持股0.0001% [8] 菲律宾项目投资计划及必要性 - 菲律宾项目总投资8,000万元，包括工程建设投资1,449.49万元、软硬件设备投入4,543.87万元、场地购置费1,700万元 [8] - 项目预计新增磁性元器件100万件/年，电源产品18万件/年，年均营业收入11,020万元 [8] - 项目布局菲律宾可降低贸易环境不确定性，构建"中国+海外"双循环制造体系，提升抗风险能力 [8][9] - 菲律宾工厂可缩短东南亚市场交付周期至3-5天（原15-20天），利用马尼拉港区位优势辐射新兴市场 [11] 项目可行性及客户基础 - 公司已取得发明专利45项、实用新型239项、外观专利56项、软件著作权7项，技术积累为项目提供保障 [15] - 公司与施耐德、ABB、阳光电源等跨国企业建立长期合作，产品应用于新能源汽车、光伏储能等领域 [16][17] - 菲律宾工厂可享受RCEP政策红利，巩固现有客户关系并拓展中东、非洲等新兴市场 [12][13] 项目经济效益 - 菲律宾项目所得税后财务内部收益率18.68%，总投资净利润率4.31%，静态投资回收期6.08年 [18] - 项目符合行业基准指标，具备较好获利能力，但收益可能随市场环境变化 [18] 监事会及保荐机构意见 - 监事会认为变更募投项目有利于提高资金使用效率，优化全球战略布局 [19] - 保荐机构对变更事项无异议，认为决策程序合法有效 [19][20]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高管的薪酬和考核制度，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下属专门机构，负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案 [2] - 细则适用对象包括在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事及董事会聘任的总经理、副总经理等高管 [3] 人员组成 - 委员会由5名董事组成，其中独立董事占3名 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 设独立董事担任的召集人一名，任期与董事会一致，委员离职时由董事会补足 [6][7] - 董事会秘书承担委员会日常事务 [8] 职责权限 - 负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策，并向董事会建议薪酬、股权激励计划等事项 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会及股东会审议，高管薪酬方案需董事会批准 [10][11] 决策程序 - 董事会秘书需提供财务指标、高管职责、业绩考评数据等作为决策依据 [12] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、提出报酬建议并报董事会 [13] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上成员提议 [14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [15][16] - 可邀请董事或高管列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [17][18] - 会议记录需委员签字，独立董事意见需载明并保存十年 [21][22] 附则 - 细则自董事会审议通过生效，未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [24][25] - 细则由董事会负责解释 [26]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与独立性 - 声明人田永臣作为深圳市京泉华科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，已通过第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与候选人无利害关系或影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格和独立性的要求 [1] - 候选人符合公司章程规定的独立董事任职条件，且具备上市公司运作相关知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履行独立董事职责所需的工作经验 [1][4] 合规性声明 - 候选人担任独立董事不违反中共中央组织部、中纪委、教育部、监察部、中国人民银行、中国证监会等机构关于党政领导干部、高校人员、金融机构及上市公司高管兼职的相关规定 [2][3] - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事，最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或行政处罚 [5] - 候选人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录，且未因连续两次缺席董事会会议被撤换未满十二个月 [5] 关联关系与履职承诺 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东，未在持股5%以上股东或前五名股东处任职 [4] - 候选人未为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务，与公司及其关联方无重大业务往来 [4][5] - 候选人承诺确保履职独立性，如出现不符合任职资格情形将及时辞职，并在辞职导致独立董事比例不足时继续履职至补选完成 [6][7] 任职限制 - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，且在公司的连续任职未超过六年 [5][6] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [6]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护股东、债权人及利益相关人合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高管、股东、实际控制人等主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平五大原则 [4] - 真实指信息需以客观事实为依据，不得虚假记载 [6] - 准确要求使用明确语言，避免误导性陈述，预测性信息需提示风险 [7] - 完整要求文件齐备格式合规，不得重大遗漏 [8] - 及时指触及披露时点后2个交易日内披露 [9] - 公平强调所有投资者平等获取信息，禁止选择性披露 [10] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等11类 [11] - 披露渠道需通过符合条件媒体及交易所网站，中英文文本不一致时以中文为准 [12] - 定期报告需在会计年度结束4个月内（年报）、2个月内（中报）或1个月内（季报）披露 [47] - 临时报告涵盖61类重大事件，如重大交易、关联交易、诉讼仲裁等 [59][60] 信息披露管理职责 - 董事会承担领导责任，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调 [28] - 董事会秘书需组织制定制度、协调监管沟通、监督保密工作 [31] - 董事需主动了解公司经营状况，独立董事需检查制度执行情况 [32] - 高管需及时向董事会报告重大经营财务变化 [34] 子公司与股东信息披露 - 控股子公司重大事项视同公司事项适用本制度 [16] - 持股5%以上股东需及时通报股份质押、冻结等权益变动情况 [76] - 实际控制人需配合披露收购、重组等重大事项进展 [79] - 子公司需指定信息披露联络人，重大事项同步报告董事会秘书 [82][85] 信息披露程序与保密 - 定期报告编制需经审计委员会审核、董事会审议 [51][68] - 临时报告由董事会秘书办公室编制，董事长或授权代表签发 [70] - 内幕信息知情人包括董事、高管、财务人员等，需严格保密 [100] - 信息泄露或股价异常波动时需立即公告 [104] 违规责任与附则 - 董事长对临时报告、财务负责人对财报承担主要责任 [106] - 违规处罚包括警告、降职直至追究法律责任 [107][108] - 制度由董事会解释修订，与上位法冲突时按法律法规执行 [111][113]

外部信息报送及使用管理制度总则 - 制度旨在规范公司定期报告及重大事项编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理，杜绝内幕交易等违法违规行为，确保信息公平披露 [1] - 适用范围包括公司、子公司及其董事、高级管理人员和其他相关人员，以及外部单位或个人 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 信息定义及管理职责 - "信息"指所有可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，包括定期报告、临时公告、财务快报等 [2] - "外部信息使用人"指公司依据法律法规向外部单位报送内幕信息时，该单位及其相关人员 [2] - 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责日常管理工作 [2] 外部信息报送和使用规范 - 董事、高级管理人员需履行信息披露内控流程，在定期报告与重大事项筹划期间负有保密义务 [3] - 公司有权拒绝无法律法规依据的信息报送要求 [3] - 年报等信息的对外提供时间不得早于业绩快报披露时间，且业绩快报内容不得少于对外提供信息 [3] - 向外部单位提供未公开重大信息时，需登记外部信息使用人的姓名、职务、身份证号码等信息 [3] 保密要求及责任追究 - 公司需与外部信息使用人签署保密协议或承诺书，要求其履行保密义务 [4] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开重大信息买卖公司证券 [4] - 商务谈判等特殊情况下需提供未公开信息时，应签署保密协议并登记内幕信息知情人 [5] - 外部信息使用人泄露信息导致公司损失需承担赔偿责任，违规买卖证券需返还收益 [6] 制度执行与修订 - 制度由董事会审议通过后报股东会批准，董事会负责解释和修订 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [7]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市京泉华科技股份有限公司，英文名称为SHENZHEN JINGQUANHUA ELECTRONICS CO.,LTD. [1] - 公司成立于深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园，注册资本为人民币270,916,968元 [2] - 公司于2017年6月9日经中国证监会核准首次公开发行2000万股普通股 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [2] 公司经营范围 - 主要经营电源类产品（如电源适配器、充电器、LED驱动电源等）及相关电子零配件 [4] - 业务涵盖电子变压器、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件 [4] - 涉及特种变压器、轨道交通类磁性器件以及光伏逆变器业务 [4] - 布局新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件等产品研发与销售 [4] 股权结构与股份管理 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股面值1元 [5] - 已发行股份数为270,916,968股，均为普通股 [5] - 公司股份增减可通过公开发行、定向发行、派送红股等方式实现 [6] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划等六种情况 [7] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使重大事项决策权 [17] - 董事会由9名董事组成（含4名独立董事），设董事长1名 [51] - 独立董事连任不得超过6年，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [46] - 董事会可采取反收购措施应对恶意收购情形 [54] 重要业务决策机制 - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需股东会审议 [18] - 交易涉及资产总额超总资产50%或净利润影响超50%需股东会批准 [20] - 董事会审批权限为交易涉及资产总额占比10%-50%区间的事项 [57] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [11] - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [12] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [16] - 关联股东表决时需回避，相关股份不计入有效表决总数 [36] 公司章程效力 - 章程对股东、董事及其他高级管理人员具有法律约束力 [3] - 股东可依据章程起诉公司或其他股东，公司也可起诉股东 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [13]

总则 - 公司制定重大事项报告制度旨在规范内部重大信息的传递和管理，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，以维护投资者权益 [2] - 重大信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人、子公司负责人等，需在第一时间向董事会秘书报告 [2][4] - 董事会秘书负责对上报信息进行分析判断，并决定处理方式，需立即呈报董事长，由董事会履行审议程序后披露 [3] 重大信息的范围和内容 - 重大信息涵盖拟提交董事会或股东会审议的事项、重大交易事项、关联交易、诉讼仲裁、业绩变动、股份变动等 [4][5][6] - 重大交易事项的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，或营业收入占比10%以上且金额超过1000万元 [5] - 关联交易需报告的标准为：交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或日常关联交易金额超过预计总金额 [5] - 其他重大事项包括：诉讼仲裁金额占净资产10%以上且超过1000万元，或可能对股价产生较大影响的特殊案件 [6] 重大信息内部报告程序 - 报告义务人需在知悉重大信息当日以书面、电话、邮件等形式向董事会秘书报告，非工作时间需电话通知 [8][10] - 报告程序包括：信息提交董事会秘书审核、董事长审定、董事会或审计委员会审批、交易所审核及公开披露 [8][9] - 需持续报告重大事项的进展情况，如决议执行、协议变更、批准结果、逾期付款、交付过户延迟等 [9] 重大信息内部报告的管理和责任 - 董事长为重大信息报告的第一责任人，董事会秘书为直接责任人 [12] - 各部门及子公司负责人需指定信息报告联络人，负责信息收集与联络，报送文件需经负责人审阅签字 [12][13] - 未履行报告义务导致信息披露违规的，公司将追究责任，包括批评、罚款、解除职务及赔偿 [13] 附则 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释和修订 [13]

对外投资制度总则 - 制度旨在加强对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范风险，保障安全并提高效益，依据《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [3] - 对外投资定义为以扩大规模、获取长期收益为目的的资源投向行为，包括新建子公司、参股公司、联营、合营、兼并或股权收购等 [3] - 投资需符合国家法规及产业政策，与公司发展战略协同，有利于拓展主营业务和可持续发展 [3] 审批权限与流程 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，股东会授权董事会的审批权限涵盖资产总额占比（10%-50%）、净资产占比（10%-50%且超5000万元）、营业收入占比（10%-50%且超1000万元）、净利润占比（10%-50%且超100万元）等指标 [4][5] - 未达董事会标准的投资由董事长决定，关联交易需按《关联交易管理制度》审批，风险投资需从严执行决策程序 [6][8] - 12个月内同类投资需累计计算审批标准，控股子公司对外投资决策权限不得超过公司董事会 [5][6] 执行与分工机制 - 投资管理部负责项目调查、可行性研究与评估，提交报告后由董事长审查并送批 [6] - 董秘办负责法律风险管理，包括尽职调查、协议起草及工商登记等手续 [6] - 财务部负责资金筹措及付款审批，内审部负责项目审计，必要时引入中介机构 [7][12] - 重大项目需组建专门可行性调研小组，子公司股东会表决需按公司持股比例金额由相应层级指示 [7][8] 投资实施与监督 - 投资方案需听取专家意见，变更实施内容需重新报批，付款前需完成合同签订及资产移交 [8][9] - 实物或无形资产投资需经评估机构评估并按权限审批，实施后需派驻管理人员跟踪经营及财务状况 [9][19] - 项目责任人需全程监督并汇报重大事项（如业绩变动、政策调整等），终了时需提交完成报告 [9][20] 投资处置与清算 - 投资收回、转让或核销需按权限审批，终止时需全面清查被投资单位资产及债务 [9][21][22] - 核销投资需取得破产等法律证明文件 [10] 跟踪审计与责任 - 审计委员会及内审部负责监督检查，重点关注审批程序合规性、合同履行及项目跟踪机制 [11][12] - 重大投资需每年提交实施报告，评估预算执行、股权变化及内控有效性，董事及高管违规需承担赔偿责任 [12][28] - 违法行为将依法追究行政、民事或刑事责任 [13] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，经股东会批准后生效 [13]

内幕信息知情人管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人管理制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记和报送工作，董事会办公室协助日常事务，审计委员会监督制度实施[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外披露需经董事会或董事会秘书审核并备案[2] - 公司董事、高管及各部门需履行保密义务，禁止泄露内幕信息或参与内幕交易[2] 内幕信息及知情人的认定标准 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于重大资产变动（如抵押、出售资产超30%）、重大投资、并购重组、高管涉嫌犯罪等[3][4] - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、因职务或业务往来获取信息的人员、证券服务机构及监管机构工作人员等[4] - 非内幕信息知情人获悉内幕信息后即受制度约束，需登记备案[4] 内幕信息知情人登记备案管理 - 公司需完整记录内幕信息流转各环节知情人名单、知悉时间及内容，并购重组等重大事项需在披露后5个交易日内向深交所和证监局备案[5] - 登记档案需包含姓名、职务、知情方式等18项信息，保存期限不少于10年，董事会秘书负责登记，证券事务代表可代行职责[6][7] - 内幕信息流转需审批：部门内部流转需负责人批准，跨部门流转需董事会秘书备案，对外提供需董事会秘书批准[7][8] - 股东、收购方、中介机构等需配合填写知情人档案，并在披露前完成汇总[8][9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情范围需最小化，文件需专人保管，市场传闻导致股价异动时需立即向董事会秘书报告[12] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[12][13] - 知情人禁止在信息公开前买卖公司证券、泄露信息或谋取私利，违反者将面临降职、解雇、赔偿等处分，涉嫌犯罪的移送司法机关[14][15] 制度执行与修订 - 保荐人、证券服务机构等擅自泄露信息将终止合作并追责，处罚结果需向监管机构备案并公告[15] - 制度由董事会制定并解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以更高规定为准[16]