股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会行为[1] - 董事会需确保股东会按时召开并依法行使职权，全体董事应勤勉尽责[1] - 股东会职权范围受《公司法》和公司章程约束[1] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度股东会（会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发条件后2个月内召开），逾期需向监管机构说明原因[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或自行召集[3][4] - 自行召集股东会的股东需提前备案，且决议公告前持股比例不得低于10%[4] 提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息[6][7] - 董事选举事项的候选人资料需详细披露教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等[7] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[8][9] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决权总数[10][11] - 影响中小投资者利益的重大事项（如董事任免、关联交易、分红政策等）需单独计票并披露[11] - 选举董事时可实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票[12][13] 决议效力与记录保存 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东比例、表决方式及提案通过情况[15] - 会议记录需保存10年，内容涵盖审议过程、表决结果及股东质询答复等[15][16] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销[16][17] - 未实际召开、未达表决权数等情形下决议不成立[17] 附则 - 规则中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[18] - 规则由董事会解释，自股东会审议通过后生效[18]

年报信息披露重大差错责任追究制度 - 制度旨在提升公司规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，明确责任人的问责尺度 [2] - 适用于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、会计机构负责人、子公司负责人及与年报信息披露相关的其他人员 [2] - 遵循实事求是、客观公正、有错必究的原则，董事会秘书负责收集资料并提出处理方案 [3] 责任追究情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [3] - 违反《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及证监会、深交所相关指引导致差错 [3] - 未按规程办事或未及时沟通导致重大失误 [3] - 业绩预告与实际披露业绩差异达20%以上且无法合理解释 [6][12] 重大差错认定标准 - 财务报告差错标准：涉及资产、负债、收入、利润的会计差错金额占最近年度审计值5%以上且绝对金额超500万元 [5] - 其他年报信息披露重大差错包括：重大合同、担保、诉讼等涉及金额占净资产10%以上 [5] - 业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上认定为重大差异 [6] 责任追究形式 - 处罚形式包括警告、通报批评、调离岗位、赔偿损失、解除劳动合同或移交司法机关 [8][11] - 董事、高管及子公司负责人可能同时面临经济处罚，金额由董事会决定 [8] - 责任人有30日内申诉权利，申诉期间不影响处罚执行 [8] 其他规定 - 季度报告、半年度报告的信息披露差错追究参照本制度执行 [10] - 制度由董事会审议通过并负责解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，提升公司治理水平和企业价值 [2] - 投资者关系管理需遵守《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关规定，体现公平、公正、公开原则 [3][4] - 未经授权人员不得代表公司发言，避免信息泄露风险 [5] 投资者关系管理目的与原则 - 核心目的包括建立良性投资者关系、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长及提升信息披露透明度 [6] - 工作原则涵盖合规性、平等性、主动性及诚实守信，强调为中小投资者创造参与便利 [7][4] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息及ESG相关事项 [8][14] 投资者关系管理方式 - 公司通过官网、新媒体、电话、路演、分析师会议等多渠道开展沟通，需清除交流障碍 [9][10] - 需设立专人负责投资者热线及邮箱，变更信息需及时公布 [10] - 官网专栏需定期更新公司概况、股票行情等信息，区分历史与当前数据避免误导 [11] - 现场调研需合理规划，防止内幕信息泄露 [12] 信息披露与沟通规范 - 公司需严格履行信息披露义务，确保内容真实、准确、完整且通俗易懂 [14] - 股东大会应提供网络投票，会前可广泛征询投资者意见 [15] - 业绩说明会需提前征集问题，董事长、财务负责人等高管必须参与 [16][17] - 禁止在沟通中预测股价或承诺收益，避免选择性披露 [25] 组织架构与职责分工 - 董事长领导投资者关系工作，董事会秘书负责具体策划与实施 [20][21] - 董事会秘书需制定管理办法并组织培训，控股股东及高管需提供支持 [22][23] - 投资者关系部门需归集公司经营及财务信息，各部门需配合信息采集 [29] 风险控制与档案管理 - 禁止向分析师提供未公开重大信息，需平等对待所有投资者 [33][13] - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动 [35] - 投资者关系档案需保存3年，包含活动记录、交流内容及泄密处理情况 [36][17] 制度修订与解释 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [19] - 制度由董事会审议通过并负责解释，修改程序相同 [38][39]

会计师事务所选聘制度核心内容 - 制度旨在规范公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所行为，提高财务信息披露质量并维护股东利益 [3] - 选聘需经审计委员会审核后提交董事会、股东会审议，禁止在审议前聘请会计师事务所 [3] 会计师事务所资格要求 - 需具备独立法人资格、固定工作场所及健全内控制度 [3] - 注册会计师团队需熟悉财务法规且近三年无证券期货违法处罚记录 [3] - 必须符合中国证监会规定的其他条件 [3] 职能部门职责分工 - 内审部门与财务部协助选聘、质量评估及日常管理，负责协议签订与审计配合 [4] - 董秘办筹备会议文件及信息披露 [4] - 审计委员会主导选聘并监督审计工作，董事会和股东会分别负责审议与最终批准 [4] 选聘程序与方式 - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，需发布包含评分标准的选聘文件 [6][7] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [7] - 续聘时需对会计师事务所上年度工作质量进行全面评估 [7] 改聘条件与程序 - 可因执业质量缺陷、审计资源不足等情形解聘会计师事务所 [7][8] - 改聘需在年度第四季度前完成，确保财务信息连续性 [8] 信息披露与安全要求 - 需披露审计费用、服务年限等信息，费用同比下降20%以上需说明原因 [9] - 选聘合同中需明确信息安全条款，文件保存期限为10年 [9] 监督与处罚机制 - 审计委员会检查内容包括选聘程序合规性及协议履行情况 [11] - 违规行为可能导致通报批评、经济处罚或解聘会计师事务所 [11]

独立董事制度总则 - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东影响 [1][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士 [2][6] - 公司需设立审计委员会，其中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人 [2][6] 独立董事任职条件 - 禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属等 [2][7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，且原则上最多在3家境内上市公司兼职 [3][8][9] - 每年需进行独立性自查，董事会同步出具评估报告 [3][7] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经累积投票制选举 [3][10][13] - 提名前需核实候选人资质，交易所对候选人资格有否决权 [4][12] - 投资者保护机构可代股东行使提名权，但不得提名利害关系人 [4][10] 职责与履职要求 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见 [6][18][26] - 拥有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需过半数独立董事同意 [6][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种渠道了解公司运营 [9][11][29] 履职保障措施 - 公司需提供会议资料、沟通渠道及专项津贴，津贴标准由股东会审议 [13][15][37][42] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [13][38] - 公司需为独立董事提供责任保险，并承担其履职产生的费用 [15][35][41] 会议与记录规范 - 独立董事专门会议需审议关联交易等事项，由过半数独立董事推举召集人 [10][27] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存10年 [11][30] - 连续两次未亲自参会且未委托他人出席的独立董事将被提议罢免 [8][23]

融资与资金使用 - 公司非公开发行股票13,089,870股，发行价每股33.27元，募集资金总额435,499,974.90元，净额420,573,138.41元[1] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金53,263,209.36元[2] 项目投资与进展 - “河源新能源磁集成器件智能制造项目”计划投资30,550万元[4] - 截至2025年3月31日，该项目累计使用13,014.93万元，未投入12,319.90万元[7][8] - 公司将该项目中7,033.93万元变更实施“菲律宾新能源磁集成器件智能制造项目”[9] 菲律宾项目情况 - 新增实施主体菲律宾孙公司注册资本8,000万元，香港京泉华发展有限公司持股99.9999% [12] - 项目总建筑面积15,000平方米，预计新增磁性元器件100万件/年，电源产品18万件/年[13] - 年平均营业收入达11,020万元，建设周期2年[13][14] - 项目总投资金额为8000.00，软硬件设备投入为4543.87等[17] 项目优势与前景 - 在菲律宾建厂可构建“中国 + 海外”双循环制造体系，提升抗风险能力[18] - 推动产业升级，从“单一元器件”向“系统化解决方案”升级[19] - 深化全球布局，将东南亚市场物流周期从15 - 20天压缩至3 - 5天[21] - 可对接RCEP区域合作和当地政策红利[24] 研发与认证 - 截至2024年末，公司及其子公司取得发明专利45项等[26] - 2024年公司研发人员数量达到566人[26] - 公司通过ISO9001等多项权威认证[25] 财务指标 - 项目全面达产后所得税后财务内部收益率为18.68%等[30] 合作与发展 - 公司与新能源汽车等领域龙头企业建立长期稳定合作关系[28] - 公司坚持聚焦核心应用领域，形成以重点客户为支点的合作模式[27] 议案审议 - 公司于2025年6月13日召开会议审议通过变更部分募投项目等议案，尚需提交股东大会审议[32] - 监事会认为变更部分募投项目等有利于提高募集资金使用效率等[34] - 保荐机构对公司本次变更部分募投项目等事项无异议[35]

投资审批权限 - 资产总额占比10%以上低于50%等情况由董事会审批[9] - 资产总额占比50%以上等情况提交股东会审议[9] - 营业收入、净利润等占比10%以上由董事会审批[10] - 营业收入、净利润等占比50%以上提交股东会审议[10] - 成交金额占比10%以上由董事会审批[10] - 成交金额占比50%以上提交股东会审议[10] - 未达董事会标准由董事长决定[12] 投资管理职责 - 投资管理部负责项目调查等并提交报告[14] - 董秘办负责法律风险管理及手续办理[14] - 财务部负责财务管理及资金筹措[14] - 内审部负责项目审计[14] 投资后续处理 - 收回、转让、核销需经决议或决定[22] - 项目终止需全面清查[22] - 核销需取得相关文书和证明[22] 投资监督检查 - 审计委员会和内审部行使监督权[24] - 内审部审计关注多方面内容[24] - 内审部应对重大投资评价[25] - 项目实施后三年内至少每年报告情况[25] 其他规定 - 董事会保证投资合法有效[25] - 违规向有关机关举报[25] - 制度冲突按其他文件执行[27] - 制度解释权归董事会，经股东会批准生效[27]

信息披露制度 - 制度依据法律法规及公司章程结合公司实际制定[7] - 信息指对股价有较大影响及监管要求披露的信息[8] - 信息披露义务人包括公司及董事、高管、股东等[8] 披露原则与时间 - 信息披露应及时、公平，保证真实、准确、完整[9] - 及时披露为起算日或触及披露时点两交易日内[10] - 公平披露指向所有投资者同时公开重大信息[11] 披露文件与方式 - 披露文件包括定期报告、临时报告等[11] - 信息通过符合条件媒体披露并置备供公众查阅[11] 特定对象与核查 - 特定对象含持有、控制公司5%以上股份股东及其关联人[18] - 公司核查特定对象知会文件需两工作日回复[21] 管理与责任 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[24] - 董事会秘书是公司与交易所指定联络人及披露直接责任人[25] - 独立董事监督披露制度并定期检查[26] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[33] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[33] - 季度报告在第3、9个月结束1个月内编制披露[33] 报告审计与处理 - 年度报告财务会计报告必须审计[38] - 半年度报告特定情况需审计[38] - 定期报告非标准审计意见董事会作专项说明[38] 重大事件披露 - 重大事件投资者未知时公司立即披露[41] - 公司在董事会决议等时点履行重大事件披露义务[45] 披露媒体与网站 - 指定《上海证券报》等为公告媒体，巨潮资讯网为披露网站[59] 保密与违规处理 - 公司实行严格信息披露保密制度[65] - 违规情节轻微批评、警告，严重者降薪等并索赔[69]

资金占用规定 - 制度适用大股东等关联方与公司资金管理[7] - 资金占用分经营性和非经营性[7][8] - 公司不得为关联方垫支、拆借资金[10][11] 管理机制 - 董事会设领导小组防范资金占用[13][14] - 财务总监定期报告非经营性资金占用情况[15] - 外部审计机构审计是否存在占用情况[15] 违规处理 - 违规占用资金应承担赔偿责任[17] - 建立“占用即冻结”机制，原则现金清偿[18][19]

战略与 ESG 委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[9] - 委员由董事长等提名[9] - 设召集人一名，由独立董事担任[9] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] - 每年按需召开，提前三天通知[18] 其他 - 任期与董事会一致，可连选连任[9] - 下设专项工作小组[14] - 对董事会负责，提案提交审议[12] - 工作细则自董事会通过施行[20]