融资与资金使用 - 公司非公开发行股票13,089,870股，发行价每股33.27元，募集资金总额435,499,974.90元，净额420,573,138.41元[1] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金53,263,209.36元[2] 项目投资与进展 - “河源新能源磁集成器件智能制造项目”计划投资30,550万元[4] - 截至2025年3月31日，该项目累计使用13,014.93万元，未投入12,319.90万元[7][8] - 公司将该项目中7,033.93万元变更实施“菲律宾新能源磁集成器件智能制造项目”[9] 菲律宾项目情况 - 新增实施主体菲律宾孙公司注册资本8,000万元，香港京泉华发展有限公司持股99.9999% [12] - 项目总建筑面积15,000平方米，预计新增磁性元器件100万件/年，电源产品18万件/年[13] - 年平均营业收入达11,020万元，建设周期2年[13][14] - 项目总投资金额为8000.00，软硬件设备投入为4543.87等[17] 项目优势与前景 - 在菲律宾建厂可构建“中国 + 海外”双循环制造体系，提升抗风险能力[18] - 推动产业升级，从“单一元器件”向“系统化解决方案”升级[19] - 深化全球布局，将东南亚市场物流周期从15 - 20天压缩至3 - 5天[21] - 可对接RCEP区域合作和当地政策红利[24] 研发与认证 - 截至2024年末，公司及其子公司取得发明专利45项等[26] - 2024年公司研发人员数量达到566人[26] - 公司通过ISO9001等多项权威认证[25] 财务指标 - 项目全面达产后所得税后财务内部收益率为18.68%等[30] 合作与发展 - 公司与新能源汽车等领域龙头企业建立长期稳定合作关系[28] - 公司坚持聚焦核心应用领域，形成以重点客户为支点的合作模式[27] 议案审议 - 公司于2025年6月13日召开会议审议通过变更部分募投项目等议案，尚需提交股东大会审议[32] - 监事会认为变更部分募投项目等有利于提高募集资金使用效率等[34] - 保荐机构对公司本次变更部分募投项目等事项无异议[35]

投资审批权限 - 资产总额占比10%以上低于50%等情况由董事会审批[9] - 资产总额占比50%以上等情况提交股东会审议[9] - 营业收入、净利润等占比10%以上由董事会审批[10] - 营业收入、净利润等占比50%以上提交股东会审议[10] - 成交金额占比10%以上由董事会审批[10] - 成交金额占比50%以上提交股东会审议[10] - 未达董事会标准由董事长决定[12] 投资管理职责 - 投资管理部负责项目调查等并提交报告[14] - 董秘办负责法律风险管理及手续办理[14] - 财务部负责财务管理及资金筹措[14] - 内审部负责项目审计[14] 投资后续处理 - 收回、转让、核销需经决议或决定[22] - 项目终止需全面清查[22] - 核销需取得相关文书和证明[22] 投资监督检查 - 审计委员会和内审部行使监督权[24] - 内审部审计关注多方面内容[24] - 内审部应对重大投资评价[25] - 项目实施后三年内至少每年报告情况[25] 其他规定 - 董事会保证投资合法有效[25] - 违规向有关机关举报[25] - 制度冲突按其他文件执行[27] - 制度解释权归董事会，经股东会批准生效[27]

信息披露制度 - 制度依据法律法规及公司章程结合公司实际制定[7] - 信息指对股价有较大影响及监管要求披露的信息[8] - 信息披露义务人包括公司及董事、高管、股东等[8] 披露原则与时间 - 信息披露应及时、公平，保证真实、准确、完整[9] - 及时披露为起算日或触及披露时点两交易日内[10] - 公平披露指向所有投资者同时公开重大信息[11] 披露文件与方式 - 披露文件包括定期报告、临时报告等[11] - 信息通过符合条件媒体披露并置备供公众查阅[11] 特定对象与核查 - 特定对象含持有、控制公司5%以上股份股东及其关联人[18] - 公司核查特定对象知会文件需两工作日回复[21] 管理与责任 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[24] - 董事会秘书是公司与交易所指定联络人及披露直接责任人[25] - 独立董事监督披露制度并定期检查[26] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[33] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[33] - 季度报告在第3、9个月结束1个月内编制披露[33] 报告审计与处理 - 年度报告财务会计报告必须审计[38] - 半年度报告特定情况需审计[38] - 定期报告非标准审计意见董事会作专项说明[38] 重大事件披露 - 重大事件投资者未知时公司立即披露[41] - 公司在董事会决议等时点履行重大事件披露义务[45] 披露媒体与网站 - 指定《上海证券报》等为公告媒体，巨潮资讯网为披露网站[59] 保密与违规处理 - 公司实行严格信息披露保密制度[65] - 违规情节轻微批评、警告，严重者降薪等并索赔[69]

资金占用规定 - 制度适用大股东等关联方与公司资金管理[7] - 资金占用分经营性和非经营性[7][8] - 公司不得为关联方垫支、拆借资金[10][11] 管理机制 - 董事会设领导小组防范资金占用[13][14] - 财务总监定期报告非经营性资金占用情况[15] - 外部审计机构审计是否存在占用情况[15] 违规处理 - 违规占用资金应承担赔偿责任[17] - 建立“占用即冻结”机制，原则现金清偿[18][19]

战略与 ESG 委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[9] - 委员由董事长等提名[9] - 设召集人一名，由独立董事担任[9] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] - 每年按需召开，提前三天通知[18] 其他 - 任期与董事会一致，可连选连任[9] - 下设专项工作小组[14] - 对董事会负责，提案提交审议[12] - 工作细则自董事会通过施行[20]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设独立董事召集人，由董事会决定[9] 会议规则 - 每年至少开一次定期会，提前七天通知[17] - 两名以上成员提议可开临时会，提前两天通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存十年[18] - 任期与董事会一致，连选可连任[9] - 董事会秘书承担日常事务[8] 薪酬与考核职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[11] - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议通过[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12]

制度信息 - 制度制定时间为2025年6月[3] - 制度制定和修改需董事会审议通过[25] - 制度由董事会负责解释和修订[25] 工作目的与原则 - 投资者关系管理工作目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[9] - 投资者关系工作基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[10] 沟通与披露 - 公司与投资者沟通方式包括官网、新媒体等多渠道及股东会等多种形式[12] - 公司应在官网开设投资者关系专栏并及时更新内容[13] - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务[14] 会议相关 - 存在六种情形公司应召开投资者说明会[15] - 公司年度报告披露后应召开业绩说明会并提前征集投资者提问[16] - 公司应考虑股东会召开要素，为股东参加提供便利并提供网络投票方式[14] 责任与管理 - 公司应承担处理投资者诉求的首要责任并及时答复[17] - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书负责[18] - 董事会秘书负责制定投资者关系管理办法并落实[18] 人员与职责 - 公司从事投资者关系工作的人员需具备了解公司、知识结构良好等素质和技能[19] - 投资者关系工作包括拟定制度、组织活动等职责[19] 机制与档案 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[20] - 公司建立健全投资者关系管理档案，保存期限为3年[23] 其他 - 公司可聘请专业投资者关系顾问，但要注意避免利益冲突[21] - 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[22]

董事会会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[15] - 六种情况发生时十日内召集临时会议，提前三日书面通知[15] 交易审批 - 交易涉及资产总额占比10%以上董事会审批，超50%提交股东会[10] - 交易标的资产净额等多项指标占比10%以上且超一定金额董事会审批，超50%且超一定金额提交股东会[10][11] - 与关联方交易金额小于3000万元或占净资产绝对值小于5％由董事会批准[12] 对外担保 - 除股东会审议事项外由董事会审议，为关联人担保提交股东会[12] 会议相关规定 - 任职连续12个月未亲自出席超总次数1/2应书面说明[25] - 1/2以上董事认为资料不充分可联名缓开或缓议[26] - 董事委托他人，一名不得接受超两名委托[25] - 董事长召集和主持，特殊情况由副董事长或推举董事负责[18][24] - 书面通知可多种方式送出，口头含日期等信息[20][23][24] 表决相关 - 表决意向分三种，未选等需重新选，拒不选视为弃权[28] - 独立董事对14类事项发表意见[27][28] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[30] 决议及记录 - 形成书面决议，与会董事签字[31] - 涉及利润分配先出审计草案，根据正式报告作决议[33] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[34] - 记录含相关内容，董事一周内可提修改意见[31] - 档案保存十年[32] 信息披露及保密 - 决议按规定及时准确完整披露[37] - 参会人员保守秘密，不得内幕交易[38] 制度相关 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[34] - 制度经董事会审议报股东会批准，董事会负责解释修订[36]

内部控制制度 - 公司制定内部控制管理制度加强内控，考虑八要素，涵盖相关业务环节[7][8][9] - 重点加强对控股子公司管理控制，包括六项活动[13] 关联交易控制 - 关联交易遵循原则，明确审批权限、审议程序和回避表决要求[16][17][20] - 确定关联方名单并及时更新，独立董事、监事定期查阅资金往来[17][18] 担保与资金管理 - 对外担保遵循原则，为控股股东等提供担保需对方反担保[21][28] - 募集资金专户存储，按用途使用，变更需审批[25][26] 投资与交易管理 - 重大投资遵循原则，按权限和程序审批，指定部门评估监督[29] - 证券投资与衍生品交易由董事会或股东会审议批准[27] 信息披露与审计 - 信息披露明确范围和流程，董事会秘书为主要联系人[33] - 内部审计机构检查内部控制，形成报告通报审计委员会[37] 评价报告与说明 - 董事会出具年度内部控制评价报告，经审计委员会同意后审议[37] - 会计师事务所出具非标准报告，董事会需作专项说明[38] 考核与责任机制 - 内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[41] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会制订、修订并解释[43]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或发行募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[14] - 募集资金到位1个月内公司应与保荐人或独董、银行签三方监管协议[14] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[16][17] 项目论证与节余资金使用 - 募投项目搁置超一年或超计划期限且投入未达50%，公司需重新论证[20][21] - 节余资金低于项目净额10%按规定程序使用，达10%需股东会审议[24] - 节余资金低于500万元或项目净额1%可豁免程序，年度报告披露[24] 资金置换与管理 - 原则上6个月内以募集资金置换预先投入自筹资金，特定事项支付后6个月内可置换[24] - 现金管理产品期限不超12个月，为非保本型且不得质押[26] - 闲置募集资金补流单次不超12个月，用于主营，需董事会审议并归还[27][28] 超募资金与用途变更 - 超募资金在同一批次募投项目结项时明确计划，用于在建及新项目、回购股份[29] - 超募资金使用顺序为补项目缺口、临时补流、现金管理[30] - 改变招股资金用途需董事会、股东会决议，独董及保荐机构同意[33] 项目转让与资产购买 - 募投项目对外转让或置换需董事会审议，二日内报告深交所并公告[38] - 部分募集资金变永久补流需到账超一年等条件[40] - 发行证券购资产需在新增股份上市前完成资产所有权转移[31][45] 监督与报告 - 会计设台账记录募集资金使用，内审每季度检查，董事会半年核查[42] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，公司调整计划并披露[44] - 保荐人或独董半年现场检查一次募集资金存放使用情况[44] 其他 - 相关资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[45] - 1/2以上独董同意可聘注会对募集资金使用出具鉴证报告[47] - 制度由董事会审议通过后报股东会批准，董事会负责解释修订[50][51]