董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年8月1日在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开，会议以现场表决方式进行 [1] - 会议应到董事7人，实到7人，监事及高级管理人员列席会议，董事长吴宪主持会议 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金投资项目延期 - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将"年产4.5万吨特种高分子材料建设项目"延期 [1][2] - 延期仅涉及项目达到预定可使用状态时间调整，不改变实施主体、用途及投资总规模 [1] - 延期决定基于项目实施实际情况，符合深交所监管规则要求 [1][2] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，旨在完善公司治理结构 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规，需提交股东大会审议 [2] - 董事会授权管理层办理工商变更登记备案事项 [2] 公司治理制度更新 - 审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，涉及多项子议案 [3][4] - 其中8项子议案（3.01、3.02、3.07、3.10、3.11、3.15、3.16、3.23）需提交股东大会审议 [4] 股东回报规划 - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，依据证监会现金分红监管指引等文件 [5] - 规划旨在建立可持续的股东回报机制，保护中小股东权益，需提交股东大会审议 [5] 股东大会安排 - 审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的议案》，将择期发布股东大会通知 [5] - 需提交股东大会的议案包括公司章程修订、部分治理制度修订及股东回报规划 [2][4][5]

公司章程修订 - 公司于2025年8月1日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，旨在完善治理结构并提升规范运作水平 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，具体修订内容及对照表已披露于巨潮资讯网 [1] 公司治理制度修订 - 董事会同步审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，涉及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等多项制度 [1][2] - 修订后的制度全文与《公司章程》修订文件同日发布于巨潮资讯网，未提及需提交股东大会审议 [1][2] 公告文件 - 备查文件包括董事会决议公告及修订后的制度文本，未披露具体财务或业务数据 [1][2]

公司公告 - 公司于2025年8月1日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的议案》[1] - 公司决定择期召开临时股东大会，届时将另行发布召开临时股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议[1] - 具体内容详见公司于2025年8月2日发布在巨潮资讯网的《第五届董事会第九次会议决议公告》[1]

制定股东回报规划的主要考虑因素 - 公司制定股东回报规划时充分考虑所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、外部融资环境等因素 [1] - 旨在建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，保证股利分配政策的连续性和稳定性 [1] 制定股东回报规划的原则 - 公司优先采用现金分红方式进行利润分配，股票股利分配需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [1] - 注重听取独立董事和中小股东意见，确保公司股本扩张与业绩增长保持协调 [1] 未来三年股东回报规划的具体内容 - 利润分配形式包括现金、股票或两者结合，具备现金分红条件时优先采用现金分红 [2] - 原则上每年进行一次利润分配，中期现金分红需符合股东会审议的条件和比例上限 [2] - 未来三年每年现金分红比例不低于当年可分配利润的20% [2] 现金及股票分红的条件 - 现金分红条件包括公司盈利、现金流状况及重大资金支出安排等因素 [3] - 若现金分红条件未满足或董事会认为股票股利更有利于股东整体利益，可采用股票股利分配 [3] - 根据公司发展阶段和资金需求，现金分红比例分为80%、40%、20%三档 [3] 利润分配方案的决策及监督机制 - 董事会根据利润分配政策、利润实现情况、现金流量及未来发展规划制定利润分配预案 [4] - 独立董事可提出分红提案并直接提交董事会审议，若意见未被采纳需在董事会决议中说明理由 [4] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通，利润分配方案需经董事会和股东会表决通过 [4][5] 其他事宜 - 本规划自股东会审议通过之日起生效，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [5] - 董事会负责解释本规划 [5]

公司章程修订要点 - 修订后章程增加维护职工合法权益条款，明确规范公司组织和行为的法律依据[1] - 公司法定代表人相关规定调整，新增法定代表人职务行为法律后果由公司承受条款[1] - 股东权利义务条款修订，增加连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证的权利[3] - 新增股东会决议不成立情形规定，明确四种决议无效情形[8] - 调整对外担保审批标准，新增担保总额超过总资产30%需股东会特别决议通过[12][13] 公司治理结构变化 - 取消监事会设置，改设审计委员会行使监督职能[17][20] - 股东会职权范围扩大，新增对重大交易、财务资助等事项审批权限[11] - 董事会决策机制调整，明确三分之二以上董事出席的董事会会议有效性[6] - 独立董事职权强化，赋予独立董事召集临时股东会提议权[20] 董事义务与责任 - 细化董事忠实义务，明确禁止利益输送等八项具体行为[33] - 完善董事勤勉义务标准，要求执行职务为公司最大利益尽合理注意[36] - 新增董事离职管理制度，规定对未履行承诺的追责措施[37] - 调整董事赔偿责任条款，明确故意或重大过失情形下的个人责任[38] 股东权利保护机制 - 优化股东提案权，降低临时提案股东持股比例要求至1%[18] - 完善股东诉讼权，明确审计委员会拒绝起诉时股东可直接起诉[6] - 新增控股股东行为规范，列出九项禁止性行为[9] - 调整股份转让限制，细化不同情形下股份处置时限[3]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股36,630,036股，募集资金总额为人民币587,852,395.60元，已全部到位并由中喜会计师事务所验资确认 [1] - 募集资金专户存储制度已建立，存放于专项账户 [2] - 因实际募集资金净额少于拟投入金额，调整募投项目拟投入金额为58,785.24万元，不足部分由自筹资金解决 [2] 募投项目延期详情 - 延期项目为"年产4.5万吨特种高分子材料建设项目"，原拟投入26,525.24万元，截至2025年6月30日已投入9,526.97万元，剩余16,998.27万元未使用（含专户存放143.44万元） [3][4] - 项目达到预定可使用状态日期从原计划调整至2027年8月11日，实施主体、用途及投资总额不变 [4][5] - 延期原因包括外部环境影响、审慎控制投资节奏及行业变化趋势考量 [4][5] 行业与项目战略意义 - 特种高分子材料国产化需求迫切，国内高端应用长期依赖索尔维、住友、巴斯夫等国际企业 [6] - 5G/6G、AI、新能源等新兴产业推动国产特种高分子材料需求增长，项目有助于提升产业链自主可控能力 [7] - 公司特种高分子材料业务2024年营收9.22亿元（占比48.58%），同比增长10.49%，为业绩增长核心 [9] 公司技术及市场优势 - 拥有LCP、PPA、PPS等全产业链平台及300多项专利，技术储备覆盖聚合至成品加工 [9][10] - 国家政策大力支持新材料发展，特种高分子材料应用于新能源、航天航空等战略领域，市场空间广阔 [10] - 客户覆盖高频通讯、新能源汽车等领域，通过解决方案深度绑定下游需求 [11] 审议程序与结论 - 董事会及监事会审议通过延期议案，认为符合监管规定且未损害股东利益 [11][12] - 保荐人国信证券核查无异议，确认延期决策审慎且未改变资金用途 [12]

董事及高级管理人员离职情形 - 董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、辞职、被解除职务以及其他导致实际离职的情形 [3] - 董事在任期届满前辞任需提交书面辞职报告 辞职报告自送达董事会时生效 若因辞任导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符合规定 需继续履职至新任董事就任 [5] - 高级管理人员被解职需董事会审议通过 解聘自决议作出之日起生效 若无正当理由提前解任需按劳动合同及法律处理 [8] 离职程序及信息披露 - 董事会收到辞任报告后需在2个交易日内披露相关情况 [6] - 解除董事职务需股东会决议通过 提案方需提供解职理由 表决需出席股东所持表决权过半数同意 [7] - 解除高管职务需董事会过半数董事通过 提案方需提供解职依据 被解职人员有权在会议中申辩 [8][9] 工作交接与承诺履行 - 离职人员需与继任者完成工作交接 包括文件资料和未完成事项 需说明事务进展及后续安排 [10] - 公司需梳理离职人员在任期间所有公开承诺 如业绩承诺、股份锁定承诺等 并跟踪监督履行情况 [11] - 离职人员未履行承诺时 公司可采取法律手段追责 需及时披露承诺履行进展及违约处理措施 [11] 离职后义务与责任 - 离职人员保密义务持续至商业秘密公开 其他义务根据公平原则确定 任职期间责任不因离任免除 [12] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 需配合处理法律纠纷等未尽事宜 [13][14] - 公司可要求离职人员签署协议明确责任 对任职期间违法违规行为保留追责权利 [12][14] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [15][16]

董事及高管持股管理制度的适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及特定自然人、法人或其他组织持有和买卖公司股票的行为 [1] - 高级管理人员范围依据《公司章程》规定，包括董事会聘任的人员及其他章程规定的高级管理人员 [1] 股份定义及交易限制 - 董事及高管所持股份包括普通证券账户、信用证券账户及利用他人账户持有的本公司股份 [2] - 禁止从事以公司股票为标的的融资融券交易 [2] - 买卖股票需遵守法律法规、深交所规定及公司章程，并严格履行持股比例、期限等承诺 [2] 信息申报要求 - 董事及高管需在特定时间（如任职、离任、信息变更后2个交易日内）向深交所申报个人及亲属身份信息 [2] - 公司需向中国结算深圳分公司确认董事及高管股份管理信息并反馈结果 [3] 股份转让规则 - 董事及高管在任职期间及离任后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1,000股可一次性卖出） [4] - 中国结算深圳分公司每年首个交易日按上年末持股量的25%计算本年度可转让额度，并对无限售条件股份解锁 [5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [5] 股份锁定机制 - 上市满一年后，董事及高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则全部锁定 [6] - 离任后6个月内，其持有及新增股份将被全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁 [6][7] 禁止交易的情形 - 禁止转让的情形包括：上市首年内、离职后6个月内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满6个月等 [7][8] - 禁止交易期间包括年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策至披露期间 [9] 信息披露义务 - 董事及高管需在买卖股份后2个交易日内公告变动详情（如持股数量、价格、变动日期等） [10] - 公司需在定期报告中披露董事及高管买卖股票的情况，包括交易数量、金额及违规行为核查 [11] 违规处理 - 违反制度交易所得收益归公司所有，董事会负责收回，情节严重者将受处分或移交处罚 [12] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，抵触时以更高规定为准 [12]

投资者关系管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在加强投资者沟通、提升资本市场形象、完善治理结构并实现股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理需遵循公平性、权益保障、高效率低成本、合规性及诚实信用五大原则 [1] - 通过信息披露和多元化沟通方式（如公告、路演、电话咨询等）促进投资者对公司的了解和认同 [2][6] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部为执行部门，需具备全面公司知识及合规沟通能力 [3][4] - 建立危机处理机制应对媒体负面报道、重大诉讼、监管处罚等突发事件 [8][9][10] 投资者关系管理内容 - **沟通对象**：涵盖投资者、证券分析师、媒体及其他相关机构 [2] - **信息披露范围**：包括发展战略、法定信息、重大事项（投资/重组/诉讼等）、企业文化等 [3] - **沟通方式**：包含11种形式如定期报告、股东会、网站专栏、路演、现场参观等 [2][6] - **特定对象管理**：需签署承诺书禁止打探未公开信息，档案保存十年 [6][7][8] 组织架构与职责 - **董事会秘书**：统筹策划投资者关系活动，组织董事及高管培训，监控舆情并反馈董事会 [3][4] - **证券部职能**： - 信息沟通：主持定期/临时报告编制，组织业绩说明会，回应投资者咨询 [4] - 公共关系：维护监管机构及媒体关系，建设网络信息平台 [4] - 档案管理：保存投资者活动记录十年，包含参与人员、时间、讨论内容等 [4][8] 投资者活动执行细则 - **现场接待**：实行预约制，需两人以上陪同，禁止回答未公开敏感信息 [6][7] - **业绩说明会**：需预先设定可回答范围，拒绝涉及未公开重大信息的提问 [5][6] - **文件审核**：对特定对象提交的分析报告或新闻稿核查，要求更正错误或误导性内容 [8] 突发事件处理 - **媒体负面报道**：及时调查并决定是否公告，必要时发布澄清或申请停牌 [8] - **重大诉讼/监管处罚**：分阶段披露进展，评估影响并通过公告或沟通降低负面影响 [9][10] - **其他危机**：需董事会秘书汇报后由董事长批准处理方案 [10] 附则 - 本办法由董事会制定及修订，与法规冲突时以监管部门规定为准 [12] - 自董事会审议通过后生效，未规定事项按相关法律法规执行 [12][13]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市沃特新材料股份有限公司，英文名称为Shen Zhen WOTE Advanced Materials Co.,Ltd. [4] - 公司成立于2011年4月30日，由原深圳市沃特化工材料有限公司整体变更设立，初始注册资本500万元 [8] - 公司于2017年6月2日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股1,960.8万股 [3] - 公司住所位于深圳市南山区西丽街道，注册资本为26,320.3565万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [6] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名 [124] - 董事会设立审计委员会，负责监督公司财务报告和内部控制 [35] - 公司建立独立董事制度，独立董事占董事会成员三分之一以上，其中至少一名为会计专业人士 [116] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [118] 股权结构与股份管理 - 公司股份总数为26,320.3565万股，均为人民币普通股 [18] - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [27] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25% [27] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [26] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为以诚为本、用户至上，创造经济效益和社会效益 [11] - 主营业务包括新型工程塑料、高性能复合材料、碳材料复合材料等材料的研发、生产和销售 [12] - 许可经营项目包括上述材料的加工生产，一般经营项目包括相关产品的技术开发和贸易 [6] - 公司还从事设备租赁、经济信息咨询、进出口业务及自有物业租赁等业务 [12] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [31] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [37] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [39] - 控股股东质押股份时需维持公司控制权和经营稳定 [40] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等，需三分之二以上表决权通过 [81] - 交易涉及资产总额50%以上或净资产50%且超5,000万元等重大交易需股东会审议 [43] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%等情形需股东会审议 [44] - 单笔财务资助金额超净资产10%等情形需股东会审议 [45]