关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易需符合公平、公开、公允原则，价格不得偏离独立第三方市场标准 [1][4] - 本办法约束对象包括股东、董事、管理层及职能部门，需同时遵守法律法规和公司章程 [2][3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类情形 [7] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员等五类主体 [8] - 过去12个月或未来12个月内存在关联关系的法人/自然人均视为关联人 [9] - 关联关系判断需从控制方式、影响途径及程度等实质因素考量 [10][11] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、研发转让等19类资源转移事项 [6] - 交易需遵循诚信、公平原则，关联方需回避表决，价格优先采用国家定价或市场价 [13][21] - 日常经营关联交易免于审计评估的情形包括现金出资按比例确权等三种情况 [11] 审批权限与程序 - 30万元以下自然人关联交易或300万元/净资产0.5%以下法人交易由总经理办公会批准 [9][23] - 超3000万元且占净资产5%以上的交易需股东会批准，涉及评估的应聘请中介机构 [10][25] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东会 [12][28][29] 执行与监督机制 - 关联交易协议需书面签订，变更主要内容需重新审批 [38] - 独立董事每季度核查关联资金往来，异常情况需提请董事会采取措施 [35][36] - 关联交易文件由董事会秘书保存十年，影响超十年的保留至影响消失后两年 [17][43] 豁免与特殊情形 - 公开招标/拍卖导致的关联交易可申请豁免履行相关义务 [40] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易按持股比例折算执行 [42]

股东会议事规则总则 - 公司为规范法人治理结构制定本规则，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，依法行使职权[1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权[1] 股东会类型与召开程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发条件后2个月内召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见[2] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[3][4] 股东会召集机制 - 审计委员会或持股10%以上股东可自行召集股东会，若董事会未及时响应[4] - 自行召集股东会的费用由公司承担，董事会需提供股东名册等配合[4][5] - 召集人需在年度股东会前20日或临时股东会前15日发出书面通知[5] 股东会提案与通知要求 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议前10日提交[5] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日等信息，网络投票时间不得早于现场会议前一日[6][7] - 选举董事时需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等，并实行累积投票制[7][11] 股东会召开与表决程序 - 股东会可采用现场会议、电子通信或网络投票方式召开，地点变更需提前2个工作日公告[7] - 股东可亲自出席或委托代理人表决，委托书需载明具体指示及有效期[8][9] - 关联股东需回避表决，独立董事需对重大关联交易发表意见[11][12] 股东会决议与记录 - 表决结果需当场公布，会议记录需包含出席人员、审议经过、表决结果等，保存期限10年[13][14] - 股东会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销，撤销权期限为决议作出后60日[14][15] - 新任董事按《公司章程》就任，利润分配方案需在股东会后2个月内实施[14] 附则与规则修订 - 本规则经股东会审议后生效，董事会可提出修订但需股东会批准[15][16] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以法律法规为准[16]

防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法 核心观点 - 公司制定本办法旨在规范资金管理，防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，保护公司及股东权益 [1] - 明确资金占用的定义及形式，包括经营性占用和非经营性占用 [1] - 建立防范措施、责任追究机制及处罚条款，确保合规运作 [4][5][6] 资金占用定义与适用范围 - 资金占用包括经营性占用（如关联交易产生的资金占用）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务等） [1] - 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [1] 防范原则 - 控股股东不得通过关联交易、担保、利润分配等方式侵占公司资金或资产 [2] - 禁止公司为关联方垫付费用、拆借资金、开具无真实交易背景的商业票据等 [2] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》 [3] 防范措施 - 公司董事、高级管理人员负有维护资金安全的法定义务，董事长为第一责任人 [4] - 财务部定期检查资金往来，审计部审核关联方资金占用情况并上报董事会 [4] - 发生资金占用时，董事会可申请司法冻结相关股份，独立董事有权提请召开临时股东会 [5] 以资抵债规范 - 抵债资产需增强公司独立性，不得为未投入使用或无法估值的资产 [6] - 需聘请中介机构评估定价，独立董事发表意见，并报证监会批准 [6] - 以资抵债方案须经股东会审议，关联方回避表决 [6] 信息披露与责任追究 - 公司需在半年度及年度报告中披露关联方资金占用情况 [6] - 对协助资金占用的董事、高管给予处分或罢免，造成损失的需赔偿 [6] - 违规占用资金的责任人将面临内部处分、经济处罚或刑事责任 [7] 附则 - 本办法由董事会批准并解释，与法律法规冲突时以最新规定为准 [7]

董事会规范运作 - 董事会行使职权需遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知[4][6] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[5] 会议通知与提案 - 临时董事会可通过口头、邮件、短信等方式通知，紧急情况下可豁免通知时限[2] - 会议通知需包含时间、地点、议题及紧急情况说明（口头通知至少含前两项）[7] - 定期会议提案变更需提前3日发书面通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[9] 会议召开与表决 - 董事会需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应列席[12][13] - 董事原则上需亲自参会，缺席时可书面委托其他董事，但关联交易中非关联董事不得委托关联董事[14][15] - 表决实行一人一票，可通过现场、视频、电话等方式进行，关联交易需现场表决[16][20] 决议形成与记录 - 决议需获全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[23][24] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果，由董事签字确认[32][34] - 董事会档案（含会议记录、录音、表决票等）保存期限为10年[36] 其他规则 - 1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集[10][11] - 提案未获通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容[29] - 规则由董事会制定并报股东会批准，修改程序相同[38][40]

会计师事务所选聘制度核心内容 - 规范公司选聘会计师事务所流程 提高审计质量和财务信息透明度 维护股东权益 [1] - 适用于财务会计报告审计及其他法定审计业务选聘 [2] 选聘资格条件 - 会计师事务所需具备独立法人资格 证券期货相关业务执业资格 固定场所及完善质量控制体系 [5] - 需熟悉财务法规 拥有足够注册会计师资源 良好执业记录和社会声誉 [5] 选聘决策流程 - 审计委员会审核后提交董事会审议 最终由股东会批准 禁止股东会前开展审计业务 [3] - 控股股东不得干预选聘过程 确保审计委员会独立履职 [4] 提案与监督机制 - 审计委员会/过半数独立董事/1/3以上董事可提出聘请议案 [6] - 审计委员会负责制定选聘政策 监督审计工作 提交年度履职评估报告 [7] 选聘程序与方式 - 采用资质审查→董事会审议→股东会批准流程 需签订一年期审计业务约定书 [8] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标等 需公开评价要素和评分标准 [9] 续聘与评价标准 - 续聘时可简化程序 但需提交审计质量评价 否定意见需改聘会计师事务所 [10] - 评价要素包含审计费用(权重≤15%) 质量管理水平(权重≥40%) 信息安全等11项指标 [11] 信息披露与档案管理 - 需在年报披露会计师事务所服务年限 审计费用 履职评估报告等内容 [12] - 选聘文件保存期限至少10年 禁止伪造或销毁档案 [14] 特殊情况处理 - 对频繁更换事务所 审计团队转移 费用异常变动等情况需高度关注 [15] - 出现分包转包 审计质量问题时 经股东会决议可终止合作 [16] - 更换事务所需在Q4前完成 避免影响定期报告披露 [20] 制度修订与生效 - 董事会拥有制度解释权 与法律法规冲突时以监管部门要求为准 [21][22] - 自股东会审议通过之日起生效实施 [23]

公司公告 - 沃特股份第五届监事会第七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 [2]

公司公告 - 沃特股份第五届董事会第九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》等多项议案 [2]

业绩总结 - 2024年公司特种高分子材料业务营收9.22亿元，同比增长10.49%，占总营收48.58%[17] 募投项目 - 公司向特定对象发行36,630,036股，募集资金总额599,999,989.68元，净额587,852,395.60元[1] - 年产4.5万吨特种高分子材料建设项目调整后拟投入26,525.24万元，总部基地及创新中心项目15,260.00万元，补充流动资金项目17,000.00万元[3] - 年产4.5万吨特种高分子材料建设项目投资进度35.92%，总部基地及创新中心项目45.33%，补充流动资金项目100%，整体投资进度56.89%[5] - 年产4.5万吨特种高分子材料建设项目已投入9,526.97万元，未使用16,998.27万元，其中143.44万元存于专户[6] - 年产4.5万吨特种高分子材料建设项目调整前预计2025年8月11日达预定可使用状态，调整后为2027年8月11日[8] - 公司决定将年产4.5万吨特种高分子材料建设项目达预定可使用状态日期延至2027年8月11日，未投入资金用于生产基地建设并分阶段投入[11] 技术与合作 - 公司拥有300多项境内外授权专利[20] - 公司设有国家CNAS认可检测实验室等研究机构[20] - 公司作为多类国家级单位形成“研发 - 生产 - 应用”一体化技术体系[20] - 公司与众多下游客户建立深度长期合作[21] 未来展望 - 公司将关注市场、规划产能、优化资源、加强监督，保障募投项目按期完成[12] - 年产4.5万吨特种高分子材料建设项目将继续实施[23]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[4] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[7] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] 审议表决规则 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[14] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人应提交股东会审议[15] 通知变更规则 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[7] - 临时会议通知发出后变更需取得全体与会董事认可并做好记录[7] 委托出席规则 - 董事委托出席遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[10] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过多种方式召开[10] - 应由股东会审议的关联交易提交董事会时，应现场召开全体会议，董事不得委托出席或通讯表决[11] 提案审议规则 - 董事会会议1个月内不应再审议内容相同的提案[17] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[17] - 提议暂缓表决的董事应明确提案再次审议条件[18] 会议记录规则 - 董事会会议可按需全程录音[18] - 董事会秘书应安排人员记录会议，记录含多方面内容[18] - 董事会秘书可视需制作会议纪要和决议记录[18] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[18] 决议执行与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[19] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为10年[20] 规则生效条件 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效[21]

投资者关系管理原则 - 包括公平性、权益保障、高效率低成本、合规性、诚实信用[3] 沟通方式与管理架构 - 与投资者沟通方式有公告、股东会、公司网站等[7] - 工作由董事长领导，董事会秘书为负责人[10] - 证券部为职能部门，负责信息沟通等职责[12] 人员与档案要求 - 从事人员需对公司全面了解，具备良好知识结构等素质[11] - 活动档案由证券部保管，存档期限十年[13] 活动与沟通规范 - 合理安排活动，避免来访人员获取内幕信息[16] - 业绩说明会等沟通不得提供未公开重大信息[17] - 接待特定对象实行预约制，特定对象含持股5%以上股东等[17] - 接待参观应派两人以上陪同，专人答问，不得提供未公开股价敏感信息[18] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书，证券部保管十年[19][25] 突发事件处理 - 包括媒体重大负面报道、重大不利诉讼或仲裁等[21] - 出现媒体重大负面报道需向董事会秘书汇报，决定是否公告等[21][22] - 出现重大不利诉讼或仲裁需披露事件，评估影响并公告[22] - 受到监管部门处罚需向董事长汇报并公告，分析原因[23] - 出现其他突发事件需向董事会秘书汇报，经董事长批准确定处理意见[23] 办法相关 - 未尽事宜按相关法律和规定执行，冲突时也按其执行[25][26] - 由公司董事会负责制订、修改和解释[27] - 自公司董事会审议通过后实施[28]