北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 国枫律股字[2024] A0593 号 致：润建股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证 贵公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务 管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业 务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《润建股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出 席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集 ...

2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2024-043 润建股份有限公司 特别提示： 1、本次股东大会无变更、否决提案的情况，不涉及变更前次股东大会决议； 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开； 3、本次股东大会所有议案对中小投资者表决单独计票。 一、会议召开情况 1、润建股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 19 日以公告形 式发布了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。 2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。 3、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 12 月 4 日（星期三）下午 14:30 （2）网络投票日期、时间： ①通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的具 体时间为：2024 年 12 月 4 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统 http://wltp ...

资金使用 - 2023年12月15日公司审议通过用20,000万元闲置募集资金补流议案[2] - 资金使用期限不超12个月[2] - 公司实际使用20,000万元闲置募集资金补流[3] 资金归还 - 2024年12月3日公司提前归还20,000万元至专用账户[3] - 公司将归还情况通知保荐机构及代表人[3]

基金与企业信息 - 华景碳中和基金募集规模50200万元，润建能源认缴10000万元，出资比例19.92%[2] - 华景碳中和基金首期募集1000万元，润建能源认缴160万元[2] - 天津华景节能环保科技有限公司注册资本1000万元，2016年11月25日成立[5] - 河北景科能控新能源科技有限公司注册资本300万元，2024年9月25日成立，许晨、兰江伟分别持股99%、1%[8] - 河北辰平新能源开发有限公司注册资本300万元，2021年7月13日成立，许晨、兰江伟分别持股99.90%、0.10%[10][11] - 润建智慧能源有限责任公司注册资本10000万元，公司持有其100%股权，2014年12月12日成立[12][13] - 华景投资注册资本3000万元，2016年5月25日成立[15] 合伙企业情况 - 华景（天津）碳中和股权投资基金合伙企业本次认缴后合计50200万元，河北辰平认缴40000万元占比79.68%，润建智慧认缴10000万元占比19.92%，天津华景和河北景科各认缴100万元占比均为0.20%[19] - 合伙企业募集规模5.02亿元，普通合伙人认缴200万元，有限合伙人认缴5亿元[20] - 首期普通合伙人各实缴100万元，有限合伙人实缴不低于800万元[21] - 合伙企业存续期限自首次交割日起5年，投资期4年，执行事务合伙人可各延长1次，每次1年，全体合伙人同意可再延长1年[20] - 合伙企业投资单一项目比例不超认缴出资比例30%[22] 决策与分配 - 投资决策委员会由5名委员组成，决策需3/5及以上同意，审议关联交易需非关联方全体同意[23] - 合伙企业投资项目润建能源或指定主体运维有优先权，运维合同期限不低于5年[24] - 投资期有限合伙人每年支付管理费为总实缴出资额1.2%，退出期为1%，退出期延长部分为0.5%[24] - 合伙企业可分配现金收入由投资项目处置收入、非项目处置收入组成，先支付费用，再分配本金及回报[24][25] - 向有限和普通合伙人分配直至实现8%/年（单利）基准回报[26] - 合伙人会议决议需经认缴出资额总和超全体合伙人认缴出资额总和五分之四以上（不含）的合伙人同意[26] - 认缴出资额总和超全体合伙人认缴出资额总和三分之一的合伙人可召集临时会议[27] 其他要点 - 仲裁庭由3名仲裁员组成[28] - 公司本次投资重点投向清洁能源行业[29] - 本次投资资金为自有资金，短期不影响公司生产经营[30] - 华景碳中和基金备案程序存在不确定性[31] - 公司投资前12个月内未将超募资金用于永久性补充流动资金[32] - 合伙企业不纳入公司合并报表范围[32]

报告投资评级 - 维持“买入”评级[3][6] 报告核心观点 - 24年前三季度业绩承压，但考虑到未来AI战略发展战略成效将逐步显现，算力服务业务有巨大市场空间，且三大主业将深度受益于AI布局，未来基本面有望回暖[3] 业绩情况 - 24年前三季度实现营收65.48亿元，同比-3.01%；归母净利润2.9亿元，同比-27.63%；扣非后归母净利润2.79亿元，同比-28.78%。24年Q3单季度实现营收21.24亿元，同比-1.55%；归母净利润0.54亿元，同比-53.37%；扣非后归母净利润0.5亿元，同比-54.91%[1] - 下调公司24 - 25年归母净利润为3.57亿（调整幅度为-45%）/4.59亿元（-46%），并新增26年归母净利润预测为6亿元，24 - 26年对应PE分别为24X/18X/14X[3] 主要业务板块 算力网络业务 - 取得快速增长，持续加大投入，打造“算力集群技术服务专家”能力，“一城一算”的算力中心服务业务拓展行动策略推动了算力管理运维服务快速拓展，已落地多个超算中心项目，打造了国内规模领先的智算云服务，逐步产生收益并为人工智能业务落地打下良好基础，已和多个客户达成合作，构建了良好的合作生态，在多个领域获得客户认可[2] 通信网络业务 - 保持稳定[1] 数字网络业务（原信息网络业务） - 有所下滑[1] 能源网络业务 - 有所下滑[1] AI应用情况 - AI技术已经逐步应用到各个业务板块，在通信领域，“AI+通信管维”构建业务分析与决策体系，建立可视化智能运维应用；在新能源领域引入“AI+光伏管维”、“AI+虚拟电厂”等，对电力市场数据进行分析和预测[3]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会召开时间为12月4日14:30[2] - 股权登记日为2024年11月26日[4] - 登记时间为2024年11月27日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[7] 投票信息 - 会议召开方式为现场与网络投票结合[3] - 网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为“362929”，简称为“润建投票”[22] 审议议案 - 会议审议《关于增加经营范围及修改<公司章程>的议案》[5] 其他信息 - 提案需2/3以上表决票通过[6] - 登记地点为广州富力盈凯广场4501公司证券部[7] - 联系人罗剑涛，电话020 - 87596583，传真020 - 87743715[8]

基金与出资 - 德创叁号基金募集规模4010万元，公司认缴4000万元，出资比例99.7506%[1] - 劳埃德基金注册资本50000万美元，LPE FINANCIAL GROUP LIMITED持有100%股权[4] - 公司注册资本22074.6347万元人民币[6] - 合伙企业总出资额4010万元，2024年12月31日前全部到位[11] 合伙相关 - 合伙期限二十年，经合伙人会议同意可延长或缩短[11] - 合伙人会议定期会议每年一次，前6个月内召开，临时会议不限[16] - 合伙企业利润按出资比例分取红利，亏损按出资比例分担[16] 投资情况 - 本次投资资金为自有资金，不涉及募集资金[20] - 短期对公司生产经营、财务状况和经营成果无重大影响[20] 风险与策略 - 德创叁号基金备案程序有不确定性，投资周期长、流动性低[21] - 公司承担以出资额为限的风险，将加强与专业合作投资机构合作管控风险[22] 其他 - 公司本次投资前12个月内未将超募资金用于永久性补充流动资金[23] - 公司控股股东等未参与合伙企业份额认购及任职[23] - 公司本次与专业投资机构合作不会导致同业竞争[23] - 公司将依据准则对本次投资核算，合伙企业纳入合并报表[23]

公司上市与股本 - 公司于2018年2月2日核准首次发行5518.66万股，3月1日在深交所上市[6] - 首次公开发行前注册资本16555.9747万元，发行后为22074.6347万元[6] - 首次公开发行后股份总数为22074.6347万股，每股面值1元[14] 股东持股 - 发起人李建国持股71134744股，比例45.37%[15] - 发起人王羡初持股47423163股，比例30.24%[15] - 发起人广西威克德力投资管理中心持股12401455股，比例7.91%[15] - 发起人宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业持股6271999股，比例4.00%[15] - 发起人崔方持股5456640股，比例3.48%[15] - 发起人苏州熔安德投资管理中心持股4704000股，比例3.00%[15] - 发起人北京金凤凰投资管理中心持股4704000股，比例3.00%[16] 股份限制与规定 - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[20] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有同一种类股份总数25%[22] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定，未执行可起诉[23] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会诉讼[28] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[29] 质押与审议事项 - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[30] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东大会审议[34] - 被担保对象资产负债率超70%需股东大会审议担保事项[35] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[35] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[35][40][41] - 董事会收到提议10日内反馈，同意后5日内发通知[39][40][41] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[44][46] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[47] - 会议记录保存10年[56] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[57] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[57] - 公司遭遇收购时部分事项需出席股东所持表决权3/4以上通过[58] - 董事会等可征集股东权利，禁止有偿征集[59] - 股东买入超规定比例股份，36个月内该部分股份不得行使表决权[58] - 审议影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[58] 董事、监事与高管 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[69] - 因犯罪等情况不能担任董事有相关期限限制[67][68] - 董事候选人受处罚需披露情况[68] - 董事任职期间出现特定情形应1个月内离职[69] - 股东大会选举董监事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东所持股总数半数[61] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[71] - 董事会由9名董事组成，设董事长等，独立董事3名[78] - 审计等委员会中独立董事人数不少于三分之二并担任主任委员[79] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[81] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[81] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急时可随时通知[81] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[81] - 董事连续两次未出席视为不能履行职责[73] - 董事辞职董事会2日内披露[73] - 公司设总经理等，每届任期3年[85][87] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[94] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[94] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日书面通知[95] - 临时监事会会议提前3日通知，紧急时可随时通知[95] - 监事会决议须经公司半数以上监事通过[95] - 监事会会议记录保存10年[96] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[99] - 公司每年现金分配利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%[102] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[103] - 法定公积金转为资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[108] - 公司解聘或不再续聘提前10天通知[108] 其他 - 公司通知以邮件送出，交付邮局第3个工作日为送达日期[111] - 公司4个月内报送并披露年度报告[99] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[119] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119] - 公司特定情形解散应15日内成立清算组[119] - 清算组10日内通知债权人，60日内在报纸公告[121] - 债权人申报债权有时间规定[121] - 控股股东定义[127]

会议情况 - 公司第五届董事会第十六次会议于2024年11月17日通讯召开，9名董事全到[1] 议案审议 - 审议通过增加经营范围及修改《公司章程》议案，待股东大会审议[1] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案[3] 股东大会安排 - 2024年第三次临时股东大会于12月4日下午14:30在广州召开[3] - 相关内容及通知于11月19日刊登在指定媒体[2][4]

经营范围变更 - 2024年11月17日董事会通过增加经营范围及修改《公司章程》议案[2] - 许可项目增加基础电信业务、互联网信息服务等[2][3] - 一般项目增加互联网数据服务、软件开发等[3] - 新增以自有资金从事投资活动、供应链管理服务等[4] 后续安排 - 事项尚需提交股东大会审议[5] - 最终表述以工商部门核准登记为准[5] - 董事会提请授权管理层办理工商变更登记事宜[5]