鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构及公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独 董工作制度》"）的相关规定，特制定本规则。 第二条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）是指全部由公司独立董事 参加的会议。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二三年十一月 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履 职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理 ...

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-095 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2023 年 11 月 30 日 以通讯方式召开第三届董事会第六次会议，相关会议通知及会议资料已于 2023 年 11 月 27 日以电子邮件方式向公司全体董事发出，本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长沈庆芳召集。本次董事会的召开符合《中 华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议： （一）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏 鼎控股《独立董事专门会议议事规则》。 三、备查文 ...

公司基本信息 - 证券代码 002938，证券简称鹏鼎控股，于 2023 年 11 月 15 日通过全景网“投资者关系互动平台”参与深圳辖区上市公司投资者集体接待日活动 [1] - 接待人员包括董事长沈庆芳、独立董事张建军、副总兼财务总监萧得望、副总兼董秘周红 [1] 业务与市场布局 - 持续服务国内外众多领先品牌客户，具备提供全方位 PCB 电子互联产品及服务的能力，近年来开发新产品、新技术，布局 AR/VR、AI 服务器及智能汽车市场 [2] - 在 AR/VR 领域成为国内外主流产品供应商；汽车领域部分产品已量产供货，激光雷达板有技术储备并开始样品认证；服务器领域切入全球知名服务器客户供应链 [2] 营收增长预期 - 2022 年至 2027 年，服务器及存储设备领域、汽车领域 PCB 产品分别以 7.6%、5.7% 的复合增长率成为增长最快的细分产品应用领域之一 [2] 融券与股价问题 - 融资融券标的由交易所选定，具体融券业务咨询交易券商，股价受多种因素影响，公司运营正常，将通过创新提升竞争力，拓展新领域 [3] - 公司股价持续 3 年下跌，与板块走势不同，北向资金减仓、大股东减持，公司计划用 2 - 4 亿现金回购股份用于员工持股或股权激励 [4] 产品机会与应用 - 折叠屏产品薄型化趋势给软板及类载板产品带来新发展空间，新兴电子产品市场崛起推动中高端 PCB 产品需求增长 [3] - 公司主要产品涵盖 FPC、SMA 等，主要客户涉及多领域，暂不涉及低轨卫星等领域 [5] 公司架构与分工 - 臻鼎为鹏鼎间接控股股东，间接持有鹏鼎 71.83% 的股权，鹏鼎业务收入占臻鼎收入的 90% 以上 [6] - 鹏鼎在汽车电子和服务器领域有产品布局，先丰通讯聚焦高频毫米波雷达天线板，礼鼎主要产品是 IC 载板，与鹏鼎不涉及同业竞争 [6] 投资者交流与发展战略 - 重视与投资者交流，将在合规前提下提高交流深度，做好投资者关系工作 [5] - 面对新一代信息技术发展，公司将发挥自身优势，聚焦关键共性技术与产品前沿技术，获取新发展动能，并积极传递公司发展战略及市场价值 [7] 再融资情况 - 公司再融资撤回是综合考虑资本市场状况和公司整体发展规划等因素，主动向深交所申请撤回，不存在与潜在投资方分歧 [4]

活动基本信息 - 活动名称：2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [2] - 活动举办方：由深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [2] - 参与公司：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 [2] 活动参与方式 - 网络远程方式：可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演 APP 参与 [2] 活动时间 - 2023 年 11 月 15 日（周三）14:00 - 17:00 [2] 活动交流内容 - 公司高管将在线就公司经营状况、公司治理、发展战略和可持续发展等投资者关心的问题与投资者沟通交流 [2]

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-093 本简报为初步核算数据，未经会计师事务所审计或审阅，最终数据以公司 定期报告为准，敬请投资者注意投资风险。 公司 2023 年 10 月合并营业收入为人民币 446,016 万元，较去年同期的合并 营业收入减少 1.50%。 特此公告。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 董 事 会 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2023 年 10 月营业收入简报 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司") 之间接控股股东臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称"臻鼎科技"）为台湾 地区上市公司，臻鼎科技需按照台湾证券交易所相关规定，披露每月营业收入 数据。为使 A 股投资者能够及时了解公司的经营情况，本公司亦同步在深圳证 券交易所指定的信息披露媒体上披露本公司营业收入。 2023 年 11 月 7 日 ...

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-092 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 三、其他事项说明 公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案，并根据有关规 定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股份回购基本方案 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股 份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次 回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），回购价格不超过人民币 25 元/股。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月 。具体内 容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.c ...

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-091 前十名无限售条件股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股 份的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在《证券时报》《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式 回购公司股份方案的公告》(公告编号 2023-088)。 根据《上市公司股份回购细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易 日（即 2023 年 10 月 30 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的 名称及持股数量、比例数据的情况公告如下： 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 关于回购股份事项前十名股东持股情况及 | | 一、董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 | 2023 年 | 10 ...

公司基本经营情况 - 前三季度季报显示，单季和前三季合并营收分别衰退15.85%和17.49%，归母净利润前三季度下滑45%，毛利率和净利率均下滑 [2] - 三季度进入行业旺季，第三季度营收环比上升83%，净利润环比上升162% [2] 业绩下滑原因 - 消费电子行业承压，平板类和笔电类产品需求下滑，影响公司营收和利润 [2] - 前三季度同比折旧费用增加近9000万，研发费用增加2亿，带来成本压力 [4] - 前三季度汇兑收益2亿，去年是5.3亿，同比减少三个多亿 [4] 经营稳健性表现 - 应收账款和存货周转天数保持健康，截至9月30日，资产负债率为31% [4] - 公告2 - 4亿现金回购股份计划，用于员工持股或股权激励 [4] 未来展望 - 四季度产能利用率良好，期待有更好表现 [4] - 期待AI带动消费电子和手机行业新突破，公司在服务器和汽车领域布局将成未来发展动能 [4] - 预计明年消费电子板块复苏，笔记本和平板电脑中AI应用带来新需求 [4] Q&A问答要点 经营情况相关 - 四季度产能利用率良好，若营收成长，理论上整体毛利将改善 [4][5] - 2022年消费电子占营收35%以上，通讯产品占比近65%，今年前三季度通讯产品占比提升，消费电子占比下降 [5] 业务相关 - 电脑端供货包括软板、SLP、Mini LED、HDI [5] - 服务器方面主要供应高多层板和HDI类产品 [6] - 汽车电子专注电池板、域控制器板等，多款车载产品通过认证并供货，合作客户为电池厂及Tier1厂商，产品定位中高端车型 [6] 研发相关 - 研发为布局未来，保持领先获先发优势，为高质量发展打基础 [5] - 研发投入领域包括现有通讯及消费电子领域，提前布局3 - 5年产品技术，以及汽车、服务器领域的短中长期布局 [5] 扩产相关 - 淮安第三园区面向高阶HDI产品，一期预计总投资42亿元，第一条产线今年建成运营，整体投资计划2027年完成 [6] - 台湾高雄园区定位高端产品，一期投资27.39亿元，2025年投产 [6] - 泰国园区预计一期投入2.5亿美元，针对汽车、服务器产品，2025年投产 [6] 其他 - 印度厂区投资3.5亿元，主要为后段模组组装，今年产能利用率较去年提升 [6] - 2022年利润基数高因技术、工艺、管理能力提升使新产品良率提高，成本管控和自动化生产降低成本 [6] - 积极拓展对高端产品有需求的客户，包括全球知名终端品牌厂商 [6]

财务表现 - 2023年第三季度，鹏鼎控股营业收入为89.20亿人民币，同比下降15.85%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为10.32亿人民币，同比下降43.82%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为0元[5] - 基本每股收益为0.45元，同比下降43.75%[5] - 加权平均净资产收益率为3.71%，同比下降3.59%[5] 资产负债情况 - 应收票据期末余额为13,688,775.76，年初余额为6,714,647.40，变动幅度为103.86%[7] - 存货期末余额为4,474,630,212.14，年初余额为3,440,024,245.23，变动幅度为30.08%[7] - 其他权益工具投资期末余额为1,169,491,336.00，年初余额为143,824,978.80，变动幅度为713.14%[7] - 应付账款期末余额为5,722,609,048.01，年初余额为3,983,883,804.35，变动幅度为43.64%[7] 利润情况 - 财务费用本期报告金额为-376,583,961.19，上年同期金额为-544,903,346.44，变动幅度为30.89%[9] - 投资收益本期报告金额为-2,281,396.07，上年同期金额为-3,544,150.28，变动幅度为35.63%[10] - 公允价值变动收益本期报告金额为-17,790,987.00，上年同期金额为7,830,963.00，变动幅度为-327.19%[11] - 信用减值损失本期报告金额为-484,139.96，上年同期金额为4,764,270.35，变动幅度为-110.16%[12] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为85,088股，其中前十名股东持股情况中，美港实业有限公司持股比例最高，达到66.12%[15] - 前十名股东中，持有无限售条件股份最多的是美港实业有限公司，持有人民币普通股达到1,534,242,198.00股[15] - 公司的股东关联关系中，美港实业有限公司及集辉国际有限公司为臻鼎科技控股股份有限公司间接控制的全资子公司[15] 公司发展 - 公司在泰国投资兴建生产基地，投资金额约2.5亿美元[20] - 公司完成泰国子公司设立[21] - 公司完成泰国子公司增资，注册资本由200万泰铢增加至25亿泰铢[22] 资产负债表 - 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2023年第三季度流动资产总额为20,066,001,707.29元，较年初增长约8.53%[23] - 公司持有的固定资产总额为15,495,670,960.69元，占总资产的37.45%[23] - 长期股权投资金额为6,200,675.25元，较年初下降了25.38%[23] - 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2023年第三季度流动负债总额为121.13亿[24] - 应付账款金额为57.23亿，较上期增长43.2%[24] - 应付职工薪酬为10.75亿，较上期增长10.5%[24] - 一年内到期的非流动负债为1.41亿，较上期下降39%[24] - 长期借款为17.95亿，较上期增长2.2%[24] - 递延收益为2.46亿，较上期增长1.9%[24] - 所有者权益中资本公积为127.18亿，较上期增长0.2%[24] - 未分配利润为120.97亿，较上期增长1.9%[24] - 归属于母公司所有者权益合计为283.42亿[24] - 负债和所有者权益总计为413.61亿[24] 利润表 - 鹏鼎控股2023年第三季度营业总收入为204.56亿元，较上期下降17.6%[25] - 营业总成本为185.13亿元，较上期下降11.8%[25] - 研发费用为14.24亿元，较上期增长16.8%[25] - 财务费用为-3.77亿元，较上期减少30.9%[25] - 净利润为18.44亿元，较上期下降43.5%[25] - 归属于母公司股东的净利润为-1,844,302,223.56元[26] - 其他综合收益的税后净额为123,970,550.03元[26] - 综合收益总额为1,968,272,773.59元[26] - 基本每股收益为0.80元[26] - 经营活动产生的现金流量为21,353,207,886.96元[26] - 销售商品、提供劳务收到的现金为20,235,950,994.93元[26] - 收到的税费返还为787,360,511.93元[26] - 收到其他与经营活动有关的现金为329,896,380.10元[26] - 购买商品、接受劳务支付的现金为12,365,455,391.08元[26] - 客户贷款及垫款净增加额为2,746,058,787.05和2,869,812,896.10[27] - 存放中央银行和同业款项净增加额为474,620,321.17和391,332,752.46[27] - 经营活动现金流出小计为16,359,656,374.15和20,087,208,425.86[27] - 经营活动产生的现金流量净额为4,993,551,512.81和7,501,040,089.88[27] - 投资活动现金流入小计为32,032,831.79和11,526,411.93[27] - 投资活动现金流出小计为3,772,304,598.09和3,700,972,781.56[27] - 筹资活动现金流入小计为6,240,556,387.83和6,193,919,582.74[27] - 筹资活动现金流出小计为7,567,780,685.66和7,445,279,467.30[27] - 现金及现金等价物净增