股东会投票规范 - 制定股东会网络投票实施细则规范相关事宜[4] - 召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[4] 投票服务申请与复核 - 股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入信息，股权登记日次一交易日完成复核[8] 投票时间与代码 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，代码"362939"，简称"长城投票"[10] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[11] 表决权规则 - 股东表决权数量为名下同类别股份数量总和[13] - 合格境外机构投资者等集合类账户互联网投票受托股份计入总数，交易系统投票不计入[14] - 累积投票提案股东每股选举票数与应选人数相同[15] 中小投资者投票 - 审议重大事项时单独统计并披露中小投资者投票结果[17][19] 投票结果查询 - 交易系统投票股东次一交易日通过证券公司客户端查询结果，互联网投票系统可查一年内结果[19][20] 细则说明 - “以上”含本数[22] - 细则由董事会负责解释[23] - 未尽事宜按规定执行，抵触时修订报股东会审议[23] - 细则经股东会审议通过后生效[24]

董事会交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户交易结算资金后）10%以上[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（公司对外担保除外）[9] - 除《公司章程》第五十八条规定以外的其他担保事项[9] 董事会组织架构与会议规定 - 董事会设置审计、薪酬考核与提名、战略发展与ESG、风险控制与合规等专门委员会[14] - 董事会每年至少召开4次会议，需提前10日书面通知全体董事[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[19] - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，职工代表担任的董事1名[23] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，特定情形收购股份需2/3以上董事出席决议[23] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托代为出席会议[25] - 先行递交电子版本表决材料的董事，应在董事会会议日后10日内送达纸质版本[26] - 董事会决议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[28] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[29] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[30] 董事会其他规定 - 董事会会议记录保存期限为永久[31] - 董事会决议需经与会董事签字确认并报送深交所备案[33] - 董事对董事会决议承担责任，违规造成损失参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[33] - 公司在总裁组织下落实董事会决议，总裁或董事会秘书定期报告执行情况[33] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[35] - 本规则由公司董事会负责解释[35] - 本规则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，抵触时及时修订报股东会审议[35] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[36] 重大交易计算原则 - 公司重大交易事项按连续12个月累计计算原则适用规定，已履行义务的不再纳入累计[10]

关联交易与担保审议 - 关联交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产（扣除客户交易结算资金后）30%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产（扣除客户交易结算资金后）30%的担保需股东会审议[7] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户交易结算资金后）50%以上需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 董事人数不足10人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[22][23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不得低于10%[25][26] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案，后者可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[28] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[29][30] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[32][33] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[35] 参会要求 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[35] - 个人股东亲自出席需出示有效证件，代理出席需出示本人证件和授权委托书[36] - 法人股东由法定代表人或其委托代理人出席，需出示相应证件和授权委托书[37] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产（扣除客户交易结算资金后）30%的事项需特别决议通过[47] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易等提案，除需出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需出席会议的除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东所持表决权2/3以上通过[46][48] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或与关联方合并持有的股份比例在50%以上时，选举2名以上非由职工代表担任的董事应采用累积投票制[53] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[50] 投票征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[50] 中小投资者保护 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[50] 关联股东回避 - 关联股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[50] 报告述职 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[36] 投票方式 - 股东会投票采取记名方式，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[54] 计票监票 - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果，网络投票股东可查验投票结果[55] 会议结束 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络等方式，主持人宣布表决情况和结果[55] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[55] 提案情况 - 提案未通过或变更前次决议应在公告作特别提示[56] 选举与派现 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[56] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[56] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法或违反章程的决议[59] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[61] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[63]

制度适用范围 - 制度适用公司董事，分独立董事和非独立董事[4] 考核与薪酬决策 - 股东会审议董事考核与薪酬管理制度[6] - 董事会提出董事薪酬方案，报股东会决定[7] 考核组织与周期 - 董事会薪酬考核与提名委员会组织董事履职考核[7] - 董事年度履职考核，每年一次[10] 薪酬发放 - 独立董事薪酬为年度津贴，按月发放[14] - 非独立董事按股东单位或外部法规规定领薪[15] 制度施行 - 制度经股东会审议通过之日起施行[20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，审计等委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会主任委员应为会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司、2家证券基金经营机构任职[6][7] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[18] - 公司免除任期未届满的独立董事职务，公司和本人应在20个工作日内分别提交书面说明[18] 独立董事履职要求 - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托他人代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[28] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[30] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或不能履职时，2名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[25] - 董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书沟通，董事会及相关人员应及时反馈议案修改落实情况[22] 信息披露与资料保存 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料保存期限为永久[31] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票应说明理由，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[22] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] 公司协助与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职，保障其知情权[35] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[36] - 公司应保存会议资料至少10年[36] 报告与费用 - 出现特定情形，独立董事应及时向深圳证券交易所报告[37] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等所需合理费用[38] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[38] 股东定义与制度生效 - 主要股东是指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东是指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[40] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[43]

董事选举制度 - 选举2名以上董事采用累积投票制，选一名采用直接投票制[5] - 股东表决权总数=持股数×拟选董事人数[14] - 投票总数≤表决权总数，累积投票有效[16] 董事提名规则 - 3%以上股份股东可提非独立董事候选人，1%以上可提独立董事[7] - 董事会提名人数不超应选董事总数150%[8] - 享有提名权股东提名人数不超应选董事总数[9] 提案与选举结果 - 股东可在股东会10日前提临时提案，审核通过2日内发通知[9] - 当选董事同意票超出席股东有表决权股份总数1/2[18] - 三轮选不出董事等情况应另开股东会[20] 董事会换届 - 换届当选董事超章程所定人数1/2，新一届董事会成立[22]

公司基本信息 - 公司于2018年5月9日获批发行人民币普通股310,340,536股，10月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币4,034,426,956元[9] - 公司于2015年3月整体变更设立，设立时发行股份总数为2,067,000,000股[21] 股东信息 - 华能资本服务有限公司持股比例50.27%[21] - 深圳能源集团股份有限公司持股比例13.06%[21] - 深圳新江南投资有限公司持股比例13.00%[21] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为4,034,426,956股，均为普通股[22] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 特定情形收购本公司股份，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[34] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会或董事会诉讼[39] 公司治理流程 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 董事人数不足10人等情形需2个月内召开临时股东会[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[67] 会议决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[84] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[84] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产（扣除客户交易结算资金后）30%，需特别决议通过[87] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[107] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[107] - 董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，职工代表董事1名[118] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[137] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[139] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[141] 各委员会信息 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[148] - 薪酬考核与提名委员会成员为5名，其中独立董事3名[152] - 战略发展与ESG委员会成员为3名，其中独立董事1名[153] 高级管理人员 - 公司设总裁一名，副总裁等高级管理人员若干，由董事会决定聘任或解聘[157] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[161] 合规负责人规定 - 合规负责人任职需满足相关工作经验及考试要求，且最近3年无相关处罚[168] - 解聘合规总监需提前10个工作日报告[172] - 合规总监辞职应提前1个月申请并报告[176] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[180] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[181] - 公司现金分红总额原则上不低于当年净利润的30%[185]

人员变动 - 公司选举许明波为第三届董事会职工董事，任期自2025年9月11日起[1] - 许明波履历丰富，在公司及关联企业担任多职[5] - 许明波目前未持有公司股票[6]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表共1060人，代表股份28.31亿股，占比70.18%[4] - 现场投票代表股份18.78亿股，占比46.54%；网络投票代表股份9.54亿股，占比23.64%[4] - 中小股东及代表股份6156.26万股，占比1.53%[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》同意27.99亿股，占比98.85%[6] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》同意28.30亿股，占比99.97%[7] - 《关于制定公司<董事考核与薪酬管理制度>的议案》同意28.30亿股，占比99.96%[8] - 《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》同意28.30亿股，占比99.96%[10] - 《关于修订公司<股东大会网络投票实施细则>并更名的议案》同意28.30亿股，占比99.96%[11] - 《关于选举公司独立董事的议案》同意28.00亿股，占比98.90%，选举吴柏钧为独立董事[12] - 《关于变更公司董事的议案》同意28.28亿股，占比99.87%，选举林鹭为董事[13] - 《关于选举公司独立董事的议案》同意30332959股，占比49.2718%[17] - 《关于选举公司独立董事的议案》反对30993896股，占比50.3454%[17] - 《关于选举公司独立董事的议案》弃权235700股，占比0.3829%[17] - 《关于变更公司董事的议案》同意57811482股，占比93.9069%[17] - 《关于变更公司董事的议案》反对3502473股，占比5.6893%[17] - 《关于变更公司董事的议案》弃权248600股，占比0.4038%[17] 其他 - 公司2025年第一次临时股东大会召集、召开程序合法有效[18] - 备查文件包含2025年第一次临时股东大会决议及法律意见书[19] - 公告发布时间为2025年9月12日[21]

会议时间 - 会议召开通知于2025年8月26日发布[4] - 现场会议于2025年9月11日14:50召开[6] - 会议股权登记日为2025年9月4日[9] 参会股东 - 现场和网络投票股东（股东代理人）共1060人，代表股份2831372027股，占比70.1803%[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》同意2798709537股，占比98.8464%[12] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》同意2830457127股，占比99.9677%[13] - 《关于制定公司<董事考核与薪酬管理制度>的议案》同意2830337327股，占比99.9635%[14] - 《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》同意2830340627股，占比99.9636%[15] - 《关于修订公司<股东大会网络投票实施细则>并更名的议案》同意2830355527股，占比99.9641%[16] - 《关于选举公司独立董事的议案》中小投资者同意30332959股，占比49.2718%[17] 投票占比 - 赞成票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.9069%[20] - 反对票3502473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6893%[20] - 弃权票248600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4038%[20] 决议情况 - 特别决议议案经出席会议有表决权股东所持表决权三分之二以上审议通过[20] - 普通决议议案经出席会议有表决权股东所持表决权过半数审议通过[20] 会议结论 - 本次会议表决程序和结果符合规定，合法有效[21] - 本次会议召集、召开程序符合规定，召集人、出席人员资格及表决程序和结果均合法有效[22]