董事提名 - 3%以上股份股东可提名非独立董事[4] - 1%以上股份股东可提名独立董事[4] 董事选举 - 投票权数依应选董事人数与股份总数计算[7] - 得票高且超半数者当选[9] - 当选不足有不同处理方式[9][10] 实施细则 - 经股东会审议通过生效及修改[12]

担保定义与审批规则 - 子公司指股权比例超50%、全资及有实际控制权的参股公司，其对外担保视同公司行为[2] - 董事会审批权限内担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 多项情形下担保须股东会审批，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[9] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 担保事务负责部门 - 对外担保具体事务由财务部负责，法务部协助办理[15] - 财务部需对被担保单位进行资信调查、评估等工作[15] - 法务部协同财务部做资信调查，负责法律文件审查等工作[15] 担保风险处理 - 被担保人债务到期未还款等情况，经办部门应准备启动反担保追偿程序[17] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[17] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力，应及时控制风险[18] - 同一债务有两个以上保证人且按份额担责，公司应拒绝超出约定份额的保证责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权[18] 担保信息披露 - 对外担保信息披露需按相关规定进行，披露内容含担保总额及占净资产比例[20][21] - 子公司对外担保比照公司规定执行，做出决议后通知公司披露信息[21]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] 项目论证与协议签订 - 募投项目搁置超一年或超计划期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 公司应在募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，公司应在终止一个月内签新协议并公告[7] 资金使用与审议 - 公司按承诺计划使用资金，严重影响计划应公告[9] - 公司以募集资金置换自筹资金需董事会审议，保荐人发表意见并披露[11] - 公司使用闲置资金现金管理需董事会审议，保荐人或独董发表意见并披露[10] - 改变资金用途和使用超募、节余资金达股东会标准，需股东会审议[11] 资金使用期限与条件 - 募集资金转入专户或自筹资金支付后六个月内实施置换[12] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，使用需符合条件并公告[12][17] - 现金管理产品期限不超十二个月，应符合安全性高等条件[14] 超募与节余资金使用 - 超募资金使用计划在同批次募投项目结项时明确，按补充缺口、补流、现金管理顺序使用[15][16] - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议，低于500万元或1%可豁免[21] 资金检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金，审计委员会发现问题应报告[23] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[23] 差异处理与核查 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[24] - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析并整改[24] - 保荐人或独董每半年现场核查募集资金[25] - 会计年度结束后，保荐人或独董出具专项核查报告并披露[25] - 公司资金情况有特定鉴证结论，保荐人或独董应分析并提意见[25] - 保荐人或独董发现问题应督促整改并报告深交所[25] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[28]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表审核意见[17] 选聘条件 - 改聘时新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚[4] 履职评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及监督职责情况报告[6] 资料保存 - 文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 评分权重 - 质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%[10] 费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应在信息披露文件中说明情况[10] 聘期规定 - 选聘会计师事务所聘期一年，可以续聘[12] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与审计业务[13] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[13] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[19] 改聘情况 - 出现5种情况公司应改聘会计师事务所[17] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的事务所[18] - 公司改聘事务所应在公告中详细披露相关信息[19] 终止处理 - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[19] 时间要求 - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 违规处理 - 对选聘会计师事务所违规行为按情节严重程度处理[21]

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%由总经理批准[12] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%由董事会批准[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上由股东会审议批准[10] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事不足三人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决[16] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露[17] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，需中介评估或审计并披露[17] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[18][19] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[21] - 委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，金额不超额度[22] - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算[22] - 首次日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序及披露[24] - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务[25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效，修改亦同[29]

ESG管理 - 公司制定ESG管理制度适用于公司及子公司[2] - 董事会是ESG工作领导决策机构[5] - ESG工作组由多人员组成分两组履行不同职责[6] 公司责任 - 完善治理结构公平对待股东并回报[8] - 确保财务稳健兼顾债权人利益[8] - 对供应商等诚实守信提高产品服务质量[10] 环保与权益 - 遵守环保法规治理污染并披露情况[13] - 依法保护职工权益提供安全环境[15] 报告披露 - 定期披露ESG报告确保信息真实准确[4] - 报告编制发布需经董事会审议[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 制度经董事会审议批准之日起生效[22]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，制订实施细则[2] 成员构成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主要职责 - 负责拟定公司董事、高管选择标准和程序等[7] 会议规则 - 召开会议提前三天通知，紧急情况不受限[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12]

投资审议 - 风险投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 风险投资总额占净资产50%以上且超5000万元等情况，投资前需披露并提交股东会审议[6] 交易披露 - 衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损达归母净利润10%且超1000万元，需及时披露[12] 交易规定 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，金额不超额度[8] - 不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易[4] - 与关联人衍生品关联交易需提交股东会审议并公告[7] 内部管理 - 内部审计部门每季度末对风险投资项目全面检查[10] 交易要求 - 证券投资与衍生品交易可预计范围、额度及期限，按额度适用规定[8] - 从事衍生品交易应配备专业人员，控制匹配并制定预案[8] 理财要求 - 委托理财应选合格机构并签书面合同[9]

制度时间 - 制度制定时间为2025年9月[1] 信息发布与回复要求 - 公司应诚信、谨慎、客观发布信息和回复提问，保证真实准确完整[4] - 应在监管规定时间内及时回复投资者问题[5] - 不得涉及未公开重大信息，充分提示风险[8] 责任分工 - 董事会秘书负责审核信息发布及回复[11] - 各部门及子公司配合解答，董办整理回复内容[11] 制度生效与管理 - 制度自董事会通过生效，由董事会解释和修订[15][16]

子公司人员管理 - 子公司董事等人员由公司总经理提名，经总经理办公会审议通过[5] - 需在年度结束后3个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[7] 子公司财务管理 - 子公司应每月递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表，年度结束后1个月内递交年度报告和下一年度预算报告[12] - 对外借款需将申请或论证提交公司审批，对外担保需经公司董事会或股东会批准[13] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容包括经济效益审计等[15] 子公司信息管理 - 子公司信息披露按公司相关制度执行，法定代表人为信息管理第一责任人[20] - 重大事项需及时报告公司董事会办公室，如购买或出售资产等[21] 子公司合同管理 - 子公司须遵守公司合同管理规定，超出权限的重大合同签订前需经公司批准[26] - 公司授权签订的合同需在签约之日起15日内在公司备案[26] 子公司考核管理 - 对子公司实行工作目标责任考核及经济目标管理考核[28] 子公司违规处理 - 公司可责令违规子公司限期纠正并视情况处分[28] - 严重违规且造成重大损失无法挽回的子公司将被追究法律责任[28] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[30] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[30] - 制度由公司董事会负责解释和修订[31] - 制度自董事会审议通过后生效[32] - 制度所属公司为深圳科瑞技术股份有限公司，时间为2025年9月[33]