董事会换届提名 - 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过第五届董事会非独立董事候选人提名 包括PHUALEEMING、刘少明、彭绍东、LIMCHINLOON、陈路南 [1] - 公司第五届董事会独立董事候选人提名包括余平、李文茜、赵宝全 [1] - 董事会换届决议于9月18日晚间通过公告形式发布 [1]

子公司定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和有实际控制权参股公司[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议[7] 投资决策权限 - 董事会权限内对外投资事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] 投资相关部门职责 - 董事会办公室统筹、协调和组织对外投资项目工作并建储备项目库[11] - 投资专业委员会为公司对外投资活动提供专业支持并提评估意见[11] - 总经理是公司对外投资实施主要责任人[12] - 投资部门为对外投资执行部门，负责投资项目多项工作[12] - 财务中心负责对外投资财务管理及相关手续办理[12] - 内审部负责对外投资项目协议等法律审核[12] 投资流程 - 对外投资项目需经董事会办公室初步评估、投资专业委员会立项评估、总经理审核、决策机构审批[16][17] 投资收回与转让 - 出现经营期满、经营不善破产等五种情况公司可收回对外投资[18] - 出现投资有悖经营方向、连续亏损无前景等四种情况公司可转让对外投资[19] 子公司运营管理 - 公司对外投资组建合作、合资或子公司应派出人员参与运营决策，人选由总经理办公会议决定[22] 财务监管 - 财务中心对公司对外投资活动全面财务记录和详尽会计核算，按项目建明细账[24] - 公司每年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[24] - 子公司每月向公司财务中心报送财务会计报表并按要求提供资料[24][25] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[25] 重大事项报告 - 子公司对收购出售资产、对外投资等九类重大事项应及时报告[27] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 会计专业人士需符合特定条件之一[3][4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 单独或合并持有1％以上股份股东可提候选人[11] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定违法违规人员不得担任[9] - 过往任职有不良记录未满十二个月不得担任[9] 选举与任期 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 连任时间不得超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除[13] - 辞职或被解除致比例不达标，履职至新任产生，60日内补选[14] - 行使部分职权需全体二分之一以上同意[17] - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 每年现场工作不少于15日[24] 资料与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 指定专门部门和人员提供协助[28] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[28] - 给予与其职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] - 可建立责任保险制度降低风险[29] 会议资料提供 - 董事会专门委员会会议，原则上不迟于会前三日提供资料信息[27]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密、特定商业秘密信息可豁免或暂缓披露[3][5] - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明情况[10] 登记与审批 - 暂缓、豁免披露需登记事项，涉商业秘密需额外登记[7] - 定期报告公告后十日内报送相关登记材料[7] - 申请经审核和董事长审批，董秘负责组织协调[8] 其他机制 - 确立信息披露业务责任追究机制[9] - 制度由董事会审议通过生效、解释和修订[12]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与管理 - 股东会审议董事薪酬或津贴，董事会审议高级管理人员薪酬[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬标准与方案考核及管理[6] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成[8] - 外部董事和独立董事津贴按季度发放[10] 其他规定 - 董事相关差旅费及合理费用由公司据实报销[12] - 薪酬体系根据公司经营状况等调整[13] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释及修订[15][19]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1名、独立董事3名、职工董事1名，兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[10][11] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[15] - 定期会议书面通知发出后变更，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，应在三十日内提议召开股东会解除其职务[23] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数投赞成票；担保事项决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事对有关提案回避表决有法律法规、本人认为、公司章程规定的关联关系情形[33] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，形成决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[33][34] 利润分配决议 - 董事会会议就利润分配作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[36] 会议记录 - 董事会会议记录应包括届次、时间、地点、方式等内容，出席人员需签字[38] - 董事会秘书可视需要安排作会议纪要和决议记录[39][40] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[41] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前，相关人员有保密义务[42] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，独立董事关注相关决议执行情况，发现问题及时报告[43] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[44] 规则相关 - 规则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以其规定为准[45] - “以上”“内”包括本数，“过”等不包含本数[46] - 规则由董事会负责解释[46] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[46] - 深圳科瑞技术股份有限公司董事会相关规则时间为2025年9月[47]

董事离职披露 - 公司在收到董事书面辞职报告两交易日内披露情况[4] 董事离职生效 - 任期届满未获连任，自股东会选举新一届董事会决议通过日自动离职[4] 离职文件移交 - 董事及高管离职生效后3个工作日内向董事会移交文件[9] 忠实义务期限 - 董事及高管对公司和股东忠实义务，离任后五年内有效[13] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[13] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[13] 追责复核申请 - 离职董事及高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份股东可在股东会召开10日前提出[11] 通知要求 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[15] - 通知应列明会议时间、地点等内容[16] - 拟讨论董事选举，应披露候选人详细资料[13] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向深交所备案，持股比例不低于10％[8] - 自行召集会议费用由公司承担[9] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束不得早于下午3:00[16] - 违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[20] 投票权征集与表决 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[20] - 累积投票选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行[20] - 累积投票选举独立董事，中小股东表决单独计票并披露[21] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[21] - 未填、错填等表决票视为弃权[22] 决议与记录 - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[22] - 股东会决议及时公告，需列明出席股东等内容[24] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[24] - 会议记录由董事会秘书负责，资料保存不少于十年[24][25] 方案实施与撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[25] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[26] 规则说明 - 本制度与其他规定不一致时以法律等规定为准[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 规则由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效[28]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[8] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[14] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值、扭亏为盈、与上年同期相比上升或下降50%以上等情形之一，应在半年度结束之日起15日内预告[15] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告[15] - 若利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司应进行业绩预告[15] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[23] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[24] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属重大事件[24] 诉讼披露 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[34] - 公司发生的诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则[34] 其他披露 - 拟变更募集资金投资项目，需自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[35] - 应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案内容[35] - 股票交易被认定为异常波动，需于下一交易日披露异常波动公告[35] - 传闻影响公司股价，应及时核实并依规披露情况说明或澄清公告[36] - 拥有公司已发行有表决权股份5%以上或股份变动涉及相关规定情形，股东等应通知公司并公告[38] - 董事会审议通过回购股份事项后2个交易日内披露决议和方案[39] - 披露回购股份方案后5个交易日内披露前十大股东和前十大无限售条件股东信息[42] - 采取集中竞价交易方式回购股份，占总股本比例每增加1%，3个交易日内公告[42] - 股票交易被实施退市风险警示，至少每5个交易日披露一次风险提示公告[48] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%，应及时报告并披露[44] - 控股股东、实际控制人等持股情况或控制公司情况发生较大变化，应及时报告披露[48] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，应及时报告披露[48] - 因前期定期报告差错或虚假记载被责令改正，应及时披露[51] 信息披露职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[55] - 董事会办公室负责起草、编制公司定期报告和临时报告等事务[55] - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，需全体成员过半数通过[55] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，他人未经授权不得发布重大信息[52] - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息后提交董事会审议[55] - 临时公告文稿由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并通报[51] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核[57] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[58] 其他职责 - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露负主要责任[62] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人员[64] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[66] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[68] - 投资者关系活动应建立完备档案[70] - 董事会秘书收到监管文件应第一时间向董事长报告[70] - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据信息[71] 制度与处分 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度[78] - 信息披露违规责任人将受批评、警告、解除职务等处分[73]

董事提名 - 3%以上股份股东可提名非独立董事[4] - 1%以上股份股东可提名独立董事[4] 董事选举 - 投票权数依应选董事人数与股份总数计算[7] - 得票高且超半数者当选[9] - 当选不足有不同处理方式[9][10] 实施细则 - 经股东会审议通过生效及修改[12]