董事会构成 - 董事会由5 - 11名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1名[4] - 董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士[4] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士[5] 董事任期 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[4] 审议批准事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需提交董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议批准[9] - 对外担保事项须董事会审议批准，经出席董事会的三分之二以上董事同意[10] - 提供财务资助事项须董事会审议批准，经出席董事会的三分之二以上董事同意并及时披露[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[14] - 召开董事会定期会议需提前10日通知全体董事，临时会议需提前3日通知，紧急情况不受此限[19] - 董事会定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前1日发出变更通知，不足1日会议日期顺延[19] 董事长职权 - 董事长在董事会闭会期间行使部分职权应针对具体事件或有具体金额限制[12] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[17] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] 董事出席要求 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一，需书面说明并披露[24] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，采用记名投票或举手表决[30][31] - 董事会做出决议，一般需全体董事过半数通过；担保、提供财务资助等事项有额外要求[27] - 有关联关系的董事应回避表决，其表决权不计入总数，无关联董事过半数出席会议且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决，并提出再次审议条件[29][30] 责任承担 - 董事在董事会决议上签字并承担责任，表决时表明异议并记录可免责[30] - 若董事会决议违法违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记录可免责[40] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[32] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和单独的决议记录[39] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[40] 档案保存与公告 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保管期限10年[33] - 董事会秘书按规定办理决议公告事宜，相关人员在披露前对决议内容保密[33] 决议落实 - 董事会会议决议形成后由董事长督促落实，董事会有权检查和督促实施情况[35] 规则相关 - 本规则未尽事宜依相关法规和公司章程执行，抵触时按其规定执行[37] - 本规则由公司董事会拟订并负责解释[37] - 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[37]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 股东会选举两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托，董事会30日内提议解职[10] - 被解职或辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10][11] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[7] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[13] - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] 独立董事会议规定 - 专门会议提前3日通知，紧急除外[20] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[20] - 会议档案保存期至少10年[22] - 行使部分特别职权前经专门会议审议且全体过半数同意[22] - 部分事项经专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[22] 公司对独立董事的保障 - 保障独立董事与其他董事同等知情权[24] - 定期通报运营情况并提供资料[25] - 两名以上独董认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向监管报告[25] - 履职涉应披露信息，公司不披露其可申请披露或报告[26] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[26] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管的股东[29] - 本制度由董事会拟订、解释，经审议通过后生效[29]

人员设置与职责 - 公司设总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监[2] - 总经理任期三年可连任，主持全面工作[5][6] - 副总经理协助总经理，负责分管工作[7] - 财务总监主管财务，拟定制度编报告[8][9] - 董事会秘书对公司和董事会负责[9] 人员规范 - 高级管理人员禁止挪用资金等行为[9] - 高级管理人员实行回避，申报股份情况[10] - 执行决议发现问题及时报告[10] 会议相关 - 总经理办公会检查进度、支持业务[12] - 按需要随时召开，三种情形开临时会[13] - 出席人含总经理等，可邀他人参加[13] - 召开程序含确定议题，提前一日通知[15] 报告机制 - 经营活动报告逐级上报[17] - 总经理向董事会报告多项内容[17] - 重大问题总经理当日报董事长[18] 绩效与薪酬 - 高级管理人员绩效由委员会考核[19] - 总经理薪酬与绩效业绩挂钩[19] - 总经理离任须进行审计[19] 细则规定 - 细则由董事会拟订解释，审议通过生效[21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人登记备案含多项信息[10] - 公司应在信息披露前填写知情人档案并记录信息[10] - 内幕信息发生时知情人告知董秘，董秘组织报备[12] - 相关主体涉重大事项应填写知情人档案并送达公司[11] - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并督促签名[13] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得擅自透露、交易[15] - 董事、高管等应控制内幕信息知情人范围[15] - 股东、实控人不得滥用权利要求公司提供内幕信息[15] - 公司提供未公开信息前需确认对方保密义务[16] - 控股股东及实控人讨论重大事项应控制知情人范围[16] - 下属单位发生重大未公开信息时负责人应向董秘报告[16] - 外部单位或个人获取内幕信息时公司需明确保密义务[16] 违规处理与制度生效 - 内幕信息知情人违规公司将处分并追究责任[18] - 本制度由董事会拟订、解释，经审议通过后生效[22]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 披露规则 - 涉及商业秘密或国家秘密可暂缓或豁免披露[3][4] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[4] 材料要求 - 相关登记材料保存期限不得少于十年[7] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[8] 申请流程 - 申请暂缓、豁免披露需填写相关审批表和登记表[7] - 申请需经董事会秘书审核、董事长签字确认[7] 责任机制 - 公司确立信息披露暂缓、豁免事务责任追究机制[10] - 违反制度规定将对相关人员采取惩戒措施[10][11] 知情人义务 - 知情人需知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》内容[19] - 知情人有保密、不买卖股票等义务[19] - 知情人需填写登记表并备案[19] - 知情人若保密不当愿承担法律责任[19] 制度生效 - 制度由董事会制订并负责解释，经审议通过后生效[13]

报告义务人 - 公司董事等多类人员及持有公司5%以上股份股东为报告义务人[5][18] 报告事项标准 - 重大交易3、4项不论金额，其余涉资产总额占比10%以上需报告[6][7] - 关联交易与自然人超30万、与法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 诉讼仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] 重大信息内容 - 含拟提交审议、需公开披露等多类信息[4][6][9] 重大风险与变更 - 涵盖遭受重大损失、未清偿到期债务等风险[9][10] - 包括变更公司名称等变更事项[10] 报告流程与责任 - 报告人向董事长和董秘报告并交书面文件[14] - 董秘判断披露并履行程序[14] - 证券部是执行制度常设机构[16] - 第一责任人制定制度、指定联络人报备案[16] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[16] - 高管敦促信息收集上报[17] - 董秘等人员保密，定期或不定期培训[17] - 未及时上报追究责任[19] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订、解释，审议通过后生效[21]

广东朝阳电子科技股份有限公司 董事和高级管理人员 持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）对公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号- -股份变动管理》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十六条规定的自然 人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵 守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第四条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交 ...

募集资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独财顾问[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[15] 项目论证与计划调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性[10] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[10] - 年度实际使用与预计金额差异超30%，调整投资计划[18] 资金存放与协议签订 - 募集资金存放于专项账户，专户不得存放非募集资金或作他用[5] - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] 资金用途变更与使用顺序 - 改变招股说明书所列资金用途，经股东会决议[10] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资或提供财务资助[10] - 使用超募资金按补充项目缺口、暂时补充流动资金、现金管理顺序[23] 资金管理与公告 - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[12] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，董事会会议后及时公告[13] 节余资金处理 - 节余资金低于项目净额10%，按第十六条第一款履行程序[23] - 节余资金达或超项目净额10%，使用经股东会审议通过[23] - 节余资金低于五百万元或低于项目净额1%，豁免程序，年报披露[23] 检查与审议 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放及使用情况[26] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场检查一次募集资金情况[26] - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，经股东会审议通过[24] 资金使用条件 - 使用闲置募集资金补充流动资金符合四项条件[15]

广东朝阳电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律法规、规范性文件以及《广东 朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，除本制度另有规定外， 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司 对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以及控股子公司以第三人身份为他 人提供的包括但不限于保证、抵押或质押等形式的担保。具体种类包括借款担 保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第五条 公司为下属子公司担保视同对外担保。公司及控股子公司的对外 担保总额，是指包括公司对控股子公 ...

广东朝阳电子科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称"公司")的对 外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律法规、规范性文件的相 关规定，结合《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取 未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形 资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动，包括投资新设全资子公司、 向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营等。公司通过收购、置换、出售 或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略和产业规划要求，有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公 司 ...