交易规范 - 公司董高买卖股票前需书面通知董秘核查[4] - 减持股份需提前十五个交易日报告并披露计划[6] 信息申报 - 新任董高任职通过后两日内申报个人及近亲属信息[5] - 现任董高信息变化或离任后两日内申报[5] 股份转让限制 - 董高所持股份上市一年内不得转让[8] - 离职后半年内不得转让[8] - 任职期间每年转让不超所持总数25% [12] - 所持股份不超一千股可一次全转让[12] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股次年计算[13] 管理与披露 - 董秘负责管理人员及股份数据，办理申报与检查披露[15] - 董高股份变动两日内报告并公告[15] - 公司定期报告披露董高买卖情况[15] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[15] - 情节严重给予处分或交相关部门处罚[18] 制度相关 - 制度由董事会拟订、解释，审议通过生效[20] - 未尽事宜依法规和章程执行[20]

广东朝阳电子科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称"公司")的对 外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律法规、规范性文件的相 关规定，结合《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取 未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形 资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动，包括投资新设全资子公司、 向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营等。公司通过收购、置换、出售 或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略和产业规划要求，有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公 司 ...

公司基本信息 - 公司于2020年4月17日在深交所上市，首次公开发行人民币普通股2400万股[5] - 公司注册资本为13748.6115万元[5] - 公司股份总数为13748.6115万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方起诉损害公司利益者[25] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任逃避债务对公司债务承担连带责任[26][27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[43] 董事会相关 - 董事会由5至11名董事组成，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[71] - 董事会设立审计、战略与投资管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会[71] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[80] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[80] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[81] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[98] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[100] - 公司当年利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[102] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[108] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿或担保[114][115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[119]

子公司管理 - 控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股权等情况的公司[2] - 子公司应向公司报告重大事项并提交审议[6] - 子公司经营及发展规划需服从公司战略和总体规划[8] - 子公司除特定平台外无权决定对外投资[9] - 子公司原则上不进行衍生产品投资，如需须经批准[9] 财务管控 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理[12] - 子公司应及时报送会计报表并接受审计[13] - 未经公司批准，子公司不得提供对外担保[14] - 子公司负债性筹资活动由公司财务部统筹安排[14] 人员管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事等人员[16] - 子公司董监高对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计，审计部负责执行[19] - 内部审计内容包括法规执行、制度执行、内控、业绩、财务等情况[20] 信息披露 - 子公司应明确信息披露、报告与保密义务[22] - 子公司发生重大影响事件应向公司证券部通报并报送文件[22] - 子公司召开董事会、股东会需向公司报送决议文件[22] 参股公司管理 - 参股公司应健全治理结构，公司通过股东代表及推荐人员行使管理职权[24] - 参股公司重大决策时，股东派出人员应征求公司意见并按规定行使表决权[24] - 派出董事、监事应督促参股公司向公司财务部提供财报和年报[24] 制度生效 - 本制度由公司董事会拟订、解释，经董事会审议通过后生效[26]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 六种情形人士不得担任，如近36个月受证监会行政处罚[4][6] - 由董事长提名，董事会聘任，同时应聘任证券事务代表[5] 董事会秘书解聘与聘任 - 解聘要有充分理由，特定情形下1个月内解聘[7] - 离任后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[8] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[10] - 对公司负有诚信和勤勉义务，应遵守公司章程[12] 信息披露办理 - 公司履行信息披露义务时，指派秘书和代表办理[12] 细则生效与修改 - 细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[14]

担保总额定义 - 公司及控股子公司对外担保总额指两类担保额之和[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[8] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[9] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需董事会审议后提交股东会[9] - 为资产负债率超70％对象担保需董事会审议后提交股东会[9] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议后提交股东会[10] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[10] - 对股东等关联方担保需董事会审议后提交股东会[10] - 为关联人担保需非关联董事特定审议并提交股东会[10] 担保风险控制 - 被担保人债务到期未履行还款义务应及时披露信息[15] - 履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[18] - 发现被担保人丧失偿债能力应控制风险[18] - 多保证人时拒绝承担超出约定份额责任[18] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权应预先追偿[18] - 持续关注被担保人财务及偿债能力，重大事项及时采取措施[20] - 担保债务到期督促偿债，未履行时及时补救[20] 违规责任追究 - 擅自越权签订担保合同造成损害追究当事人责任[22] - 控股股东等不及时偿债导致公司担责应追责[23] - 发生违规担保及时披露并改正，追究有关人员责任[23] - 担保经办人员未履职追究有关人员责任[23]

委托理财额度审批 - 额度未达最近一期经审计净资产10%或绝对金额不超千万，总经理审批后实施[5] - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超千万，董事会审议通过并披露[6] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万，董事会审议后提交股东会[6] 委托理财其他规定 - 可合理预计未来十二个月内额度，期限不超十二个月[6] - 应选低风险、流动性好、安全性高的理财产品[7] 委托理财管理职责 - 财务部负责理财账户及资金管理[7] - 审计部负责业务审计与监督[8] 委托理财信息披露 - 披露事项应包含目的、金额等内容[10] - 使用闲置募集资金理财，董事会审议后公告募集资金情况[12] - 应在定期报告中说明报告期内理财情况[13]

提名委员会组成与任期 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员任期与董事一致，独董连续任职不超六年[4] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 提前三天通知，紧急情况随时通知[11] - 表决方式为举手或记名投票，一人一票[12] 职责权限 - 拟定董高选择标准和程序并提建议[6] - 要求公司人员提供支持并回答问题[9] - 可在内外搜寻董高人选[9] 其他规定 - 关联委员回避表决，不足半数提交董事会[12] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[13]

广东朝阳电子科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公 司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及本议事 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 ...

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解 释规定、中国证监会及证券交易所信息披露编报规则的相关规定，存在重大错 误或重大遗漏； 广东朝阳电子科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息 披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（ 以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东朝阳电子科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履行或不 正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社 会影响时的追究与处理。 第三条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员、子公司负责人、持 ...